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退伙后是否需要承担原债务的剩余责任?

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合伙人退伙后对原债务承担无限连带责任,合伙企业财产权归合伙企业所有,合伙人不能私自转移财产。在财产份额转让方面,对内转让需通知其他合伙人,对外转让需其他合伙人一致同意,其他合伙人享有优先购买权。未经同意的出资行为无效,行为人需承担赔偿责任。

法律分析

一、退伙后对原债务承担责任吗

依据我国相关法律的规定,合伙人退伙之后,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

《中华人民共和国合伙企业法》

第五十一条合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。

第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

二、合伙人出资方式

1、合伙人出资以后,一般说来,便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权,合伙企业的财产权主体是合伙企业,而非单独的每一个合伙人。

2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3、合伙人财产份额的转让

(1)对内转让

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。

(2)对外转让

除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

(3)优先权

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。

(4)出资

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。

结语

合伙人退伙后,根据我国相关法律规定,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。合伙人出资后,财产归属于合伙企业,合伙人丧失对其作为出资部分的所有权。在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的行为,无法对抗善意第三人。合伙人财产份额的转让需经其他合伙人同意,其他合伙人享有优先购买权。若未经其他合伙人同意,出资行为无效,行为人需承担赔偿责任。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第四章 债务人财产 第三十三条 涉及债务人财产的下列行为无效:

(一)为逃避债务而隐匿、转移财产的;

(二)虚构债务或者承认不真实的债务的。

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第十一章 法律责任 第一百二十八条 债务人有本法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为,损害债权人利益的,债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第七章 债权人会议 第二节 债权人委员会 第六十九条 管理人实施下列行为,应当及时报告债权人委员会:

(一)涉及土地、房屋等不动产权益的转让;

(二)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;

(三)全部库存或者营业的转让;

(四)借款;

(五)设定财产担保;

(六)债权和有价证券的转让;

(七)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;

(八)放弃权利;

(九)担保物的取回;

(十)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

未设立债权人委员会的,管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

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