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北京市观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2011）第0130号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为2011年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2011年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案，拟定于2011年6月23日召开2011年第一次临时股东大会。
观韬律师事务所 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股东大会法律意见书
2、2011年6月8日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
3、公司本次股东大会采取现场投票方式，现场会议于2011年6月23日上午9时在公司会议室召开，由公司董事长刘百宽先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席会议的股东及股东代表
根据截至2011年6月21日15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计32人，代表公司股份548,228,433股，占公司股份总额的75%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席会议的人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议并通过了如下议案： 1）审议关于公司发行短期融资券的议案；
2）审议关于修订《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的议案。 本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。其中上述议案均经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告
观韬律师事务所 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股东大会法律意见书
中列明的事项进行了投票表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
3、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本、副本具有同等法律效力。
观韬律师事务所 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股东大会法律意见书
（本页无正文，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）
北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师： 郝京梅
莫 彪
2011年6月23日
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