财务顾问协议-并购达人鲁宏签署20170718---律所整理

财务顾问协议

本财务顾问协议(以下简称“本协议” )由以下双方在北京市朝阳区签订：

甲方:

身份证号：

乙方：天津达人企业管理咨询有限公司 统一信用编码：91120103MA06H11395 法定代表人：鲁奕岗

担保方:

统一信用编码： 法定代表人：

签于：

1、甲方系xxxxxxx（以下简称xxxxxxx）的实际控制人。xxxxxxx系在中国境内依法注册成立、有效存续、具有主体资格的企业法人。其主营业务yyyyyyyyy、咨询服务等业务。

2、甲方拟就xxxxxxx股权进行资产出售（包括但不限于增资、股权转让、资产出售），为确保甲方的工作按照有关法律、法规的规定顺利进行，并实现甲方利益最大化，甲方拟聘请乙方作为其财务顾问，协助甲方完成资本运作的行为。

3、乙方系一家从事资本运作相关顾问服务的专业咨询公司，拟为甲方本次资产重组及出售事项提供方案策划、收购方推荐等融资顾问服务。

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说明：

出售：本协议所称出售，包括但不限于甲方及其关联企业的股东出让甲方及其关联企业任何比例的股权、注册资本、所有者权益，和／或甲方及其关联企业注册资本任何形式的重组和变化（包括但不限于增加、减少注册资本），以及对甲方及其关联企业资产和业务进行任何形式的重组。

甲方的关联企业：指甲方控制、共同控制或施加重大影响的另一实体，或对甲方控制、共同控制或施加重大影响的实体。

收购方：指向甲方和／或其关联方支付交易对价的一方或多方，包括但不限于收购甲方和其关联方资产、股权、所有者权益、注册资本，或认缴甲方和其关联方新增注册资本的主体。

交易总对价：本协议所称交易总对价，是指甲方或其关联企业以及甲方及其关联企业的股东从投资方/并购方直接或间接获得的全部交易对价（包括但不限于：现金、证券、资产、甲方或其关联企业财务报告中显示的由投资方/并购方承担的债务及其他义务的总和）在交割日的市场公允价值或者交易合同中规定的价值中孰高者计价。

甲方保证其签署本协议，已获得必要的授权和批准。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，达成协议如下：

一、委托事项

甲方委托乙方作为甲方的财务顾问，为甲方提供股东出售股权的顾问服务，协助甲方完成该工作；乙方接受此委托，按照本协议条款和相关规定提供与本协议目的相关的服务。

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二、甲方义务

1、保证所委托事务的合法性，并且保证此次委托不构成对第三方的违约或侵权；

2、及时向乙方提供完成委托事项所需或乙方所要求的各种资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如果甲方发现提供的信息、资料不真实、不准确、不完整，甲方应立即通知乙方。乙方不负责审核该信息、资料的真实性、准确性、完整性；

3、对乙方提出的有关问题做出及时解答和说明；

4、为乙方的工作提供必要的便利条件，协助乙方完成委托事项；

5、按本协议约定及时支付财务顾问费。

三、乙方义务

按照法律的规定和甲方的委托，乙方将谨慎、勤勉地履行财务顾问职责，在本项目中尽最大努力完成以下的委托事项：

1、协助甲方梳理公司业务发展战略并设计资本运作方案；

2、根据甲方确定的资本运作方案，引荐合适的并购方、投资方，协助甲方及其股东与之接洽并促进交易达成；

3、协助处理并购方、投资方的尽职调查事项；

4、协助甲方设计并评估并购方案；

5、协助甲方与潜在并购方、投资方协商资本运作事宜并就交易事项进行谈判；

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6、协助甲方审核完成并购需签署的各项协议；

7、双方协商的其他事项。

四、财务顾问费及支付

作为上述条款中提供服务的对价，甲方同意按照下述方式向乙方支付财务顾问费：

如甲方与并购方/投资方达成股权出售协议且完成交割后，按交易总对价的3%作为项目完成的财务顾问费，若并购方/投资方以现金方式支付给甲方，甲方也以现金方式支付给乙方。若并购方/投资方以股份支付方式支付给甲方，甲方应按照同等价格将顾问费折算成相应的并购方/投资方的股份支付给乙方。

甲方保证在收到并购方支付的交易对价之日起10个工作日内一次性支付给乙方。

若并购方/投资方分期支付交易对价的，甲方保证在每期收到并购方支付的对价之日起10个工作日内支付给乙方。

如果甲方延期支付上述费用，甲方须按照延期支付部分金额的0.05％每日向乙方额外支付违约金。

2、经甲方同意，乙方到北京以外的现场工作时，应由甲方按照其公司制度负责乙方发生的合理费用（包括但不限于餐饮、住宿、交通费）；

五、保密责任

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1、对于甲方提供的保密信息(包括但不限于商业秘密)，非经甲方书面许可，乙方不得向第三方透露，但依法必须公开的除外。

2、对于乙方提供的财务顾问建议、意见、文件，非经乙方许可，甲方不得透露给第三方，而且仅可用于本协议所述的目的。

六、违约责任

如果乙方的重大疏忽或恶意违约给甲方造成损失，则乙方应赔偿甲方直接、实际发生的损失。

七、责任免除和补偿

若甲方因本协议受到损失完全不因乙方原因，甲方不得向乙方或其董事、雇员、代理人就任何损失、责任、费用提出索赔。

八、协议期限

本协议自双方签字盖章之日（即2017年7月18日）起生效，有效期为一年，期满后经双方协商一致可续签。

九、协议的补充、修改、解除

1、本协议的任何修改需经双方同意并采用书面形式方为有效。

2、本协议终止或解除后的十二个月内（“保护期”），乙方仍有权按甲方及其股东在此期间与乙方介绍的投资人发生并购交易总对价及本协议约定的比例收取项目成功费。

十、法律适用和争议解决

1、本协议适用中国法律，并按中国法律解释。

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2、任何有关本协议的争议，双方首先应协商解决，协商不成的，争议应提交甲方所在地（北京海淀区）人民裁决。

十一、附则

本协议用中文签署，一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为各方签署页）

甲方：

乙方：天津达人企业管理咨询有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

担保方：xxxxxxx（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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