中国全聚德（集团）股份有限公司 第五届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2011年3月1日以传真、邮件形式发出，会议于2011年3月11日下午2：00在公司召开。
会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长姜俊贤先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1．审议通过公司《2010年度董事会工作报告》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《2010年度董事会工作报告》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网,网址
www.cninfo.com.cn。
2．审议通过《关于公司独立董事2010年度述职报告的议案》；公司三名独立董事需在2010年度股东大会上做述职报告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《公司独立董事2010年度述职报告》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
3．审议通过《关于公司2010年度财务决算的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
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表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
公司2010年度财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了北京京都天华审字（2011）0468号的审计报告。2010年度，公司实现营业收入为133,933.75万元，利润总额为14,444.14万元，归属于母公司所有者的净利润为10,028.57万元，基本每股收益为0.7084元，加权平均净资产收益率为13.90%。与2009年业绩相比，营业收入增长11.45%，归属于母公司所有者的净利润增长18.76%。
4．审议通过《关于公司2011年度财务预算的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
2011年，公司充分考虑了宏观经济形势的复杂多变将对中国餐饮行业造成的影响，在2010年经营业绩的基础上，制订了2011年度经营预算。公司预计2011年业绩与2010年业绩相比将有一定幅度增长，2011年度预算营业收入为156,993.00万元，利润总额为15,950.00万元，分别比2010年审计后数据增长17.22%和10.43%。
上述财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
5．审议通过《关于公司2010年度利润分配的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
公司2010年度经审计后可供分配的利润为9,453.01万元，再加上以前年度未分配利润14,991.98万元，减去2009年度分配的6,936.44万元（每股0.49元），截至2010年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计17,508.56万元。
考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本14156万股，每10股派发现金股利5元（含税），2010年度共计分配股利7078万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为 10,430.56万元。
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6．审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司2010 年内部控制自我评价报告》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，京都天华会计师事务所有限公司出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》(京都天华专字（2011）第0399号)。详细内容刊登于2011年3月15日巨潮资讯网, 网址
www.cninfo.com.cn。
7．审议通过《关于公司2010年度募集资金使用情况的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网。京都天华会计师事务所有限公司出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金2010年度使用情况鉴证报告》（北京京都天华专字（2011）第0400号），保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了专项意见。详细内容刊登于2010年3月15日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
8．审议通过公司《2010年年度报告及年报摘要》的议案；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
公司《2010年年度报告》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。公司《2010年年度报告摘要》刊登于2011年3月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2011-09号公告。
9．审议通过关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
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经董事会审议通过，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》经营范围进行修改，在经营项目中增加“演出（仅限分公司经营）”、“会议服务”、“展览服务”、“销售家具、小饰品、小礼品”四项。
修改后的公司章程条款如下：
第十三条 经营范围：餐饮服务；文化娱乐服务；种植、养殖家禽；食品加工；物业管理（含写字间出租）；销售食品、食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备；装饰材料和自选开发后产品；技术开发、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口，允许分支机构零售卷烟；冷藏保温运输、普通货运(仅限分公司经营)；演出（仅限分公司经营）；会议服务；展览服务；销售家具、小饰品、小礼品（以工商行政管理部门最终核准的为准）。
《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》刊登于2011年3月15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
10．审议通过《关于增补公司董事的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
经公司提名委员会提名，公司董事会审议通过，选举李海滨先生担任中国全聚德（集团）股份有限公司董事，任期至2012年7月13日本届董事会期满为止。
李海滨，中国国籍，男，1949年出生。毕业于北京广播电视大学工业企业经营管理专业，经济师，群众。1999年4月至2000年10月任北京市旅游公司副总经理；2000年10月至2003年8月任北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理；2003年8月至2009年7月任北京市旅游公司总经理，现已退休，任首旅集团外派专职董事。李海滨先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。曾在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职。李海滨先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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本次董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
11．审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
为适应公司产业发展的需要，进一步加强对公司两大产业基地的管理及采购、配送供应工作，经公司董事会审议通过，同意在公司总部增设产业配送部，负责落实公司产业投资发展项目，制定与产业发展战略相匹配的实施规划；统筹管理和协调两个产业基地的生产经营活动等工作。
12．审议通过《关于聘任公司内控审计部负责人的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
同意聘任茅安明先生为本公司内控审计部负责人，免去徐蓉川女士内控审计部负责人职务。
茅安明，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，毕业于上海理工大学，会计师，国际注册内部审计师，曾任中国全聚德（集团）股份有限公司财务部副部长。茅安明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
13．审议通过《关于公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
经公司董事会审议通过，同意公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同。关联董事王志强先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易公告》刊登于2011年3月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2011-10号公告。
14．审议通过《关于公司2011年度日常关联交易总金额的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
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经公司董事会审议通过，公司2011年日常关联交易总额预计不超过人民币2500万元。关联董事王志强先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2011年3月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2011-11号公告。
15．审议通过《关于聘任公司2011年度财务审计机构的议案》；该议案尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2011年度财务审计机构发表以下独立意见：我们对《关于聘任公司2011年度财务审计机构的议案》的内容进行了审议，同意公司聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
16．审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
同意于2011年4月22日在公司会议室召开公司2010年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。
《关于召开2010年度股东大会的通知》刊登于2011年3月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2011-12号公告。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一一年三月十四日
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