维普资讯 http://www.cqvip.com ｝革５ Ｉ 任茂谷 现代企业制度以“产权明晰、责权明确、政企分开、管 目标难以融合的矛盾显现出来，无法实现两权（所有权和 理科学”为基本特征和要求。商业银行作为金融企业，建 经营权）分离，难以构建现代银行制度的公司治理结构。 立现代银行制度必然要具备这样的特征和要求。国有独 改革的实践表明，构建以产权明晰为基础的现代公 资商业银行是由计划经济“大一统”的国家银行改组而 司治理结构和激励约束机制，必须以资本结构的多元化 来的，虽然其经营性质发生了变化，但单一的国家资本结 为前提。当前，将国有独资商业银行改组为国家控股的股 构和性质没有改变，承担无限责任，对银行财产具有 份制商业银行成为一种主导思路。国有商业银行的产权 直接支配权，银行的行为目标具有相当的社会性特征。与 制度改革是一个渐进的过程，市场化的产权制度不可能 其它产业部门相比，银行的产权制度改革已明显滞后。产 一蹴而就，受目前国有商业银行经营水平、管理机制、金 权关系模糊，银行功能财政化，激励和约束机制不健全， 融市场、货币、监管机制、银行家市场等方面因素不 资产质量和效率低下等产权制度性矛盾日益突出，其基 健全的制约，以建立国家控股的股份制银行作为产权改 本症结是国有独资的产权结构与商业银行的产业性质安 革的突破口有其合理性。首先，它标志着国有商业银行的 排错位。国有独资商业银行产权制度的改革创新，就是要 改革进入了实质性阶段，在上消除了个人资本或外 实现以市场关系形成的产权结构与竞争性、盈利性的银 国资本向国有银行投资的障碍；第二，以资本多元化为切 行产业特征相吻合，构建以微观利益为基础的现代银行 入点有利于激发国有商业银行的利益机制，为产权制度 制度。 改革的纵深发展创造条件；第三，能对充实国有商业银行 实作用。 （一）以建立国家控股的商业银行股份制为突破口， 资本、扩展经营规模、实行混业经营等方面产生积极的现 逐步实现国有商业银行股权结构分散化、社会化 国有独资商业银行产权制度的根本问题是对市场经 但是，国家控股的银行股份制将资本多元化限定在 济中盈利性、竞争性的商业银行采用了计划经济的公其 资本控制的框架下，与国有独资的产权性质没有本 产权制度。行为目标与银行产权结构（财产所有权、 质上的区别。我国国有大中型企业产权改革的实践证明， 占有权、收益权和处置权）的高度合一，保证了国家行政 在国家资本“一股独大”的资本结构下，国有企业无法真 力量对经济运行的高度控制和集中管理。但是，随着我国 正实现产权关系明晰和效益最大化。当前，国有资本要从 经济发展和金融改革的深化，国有商业银行自身利 竞争性产业部门大规模退出，国有股减持却成为改革的 益和商业化性质的不断趋强，社会目标与银行盈利 一个热点、难点问题。市场经济的发展，在客观上要求国 《改革与发震》２００２，７ 维普资讯 http://www.cqvip.com ｆ探｝｛｛ 有资本必须从竞争性行业退出。商业银行作为盈利性、竞 何处理由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委 争性的产业部门，股权结构也要从国家控股逐步实现分 托——代理关系。其目标是降低代理成本，使所有者不干 散化、社会化。至于商业银行直接影响公众利益、物价水 预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益 平、经济运行状况、国家经济安全及自身经营高风险性等 和公司利润最大化为目标，确保公司的稳健经营。公司治 方面的问题，可以通过两种主要途径来解决：一是在商业 理结构（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ有的译为法人治理结构） 银行股权结构中，设立国家持有、具有“一票否决权”性 概念的产生是近２０年的事，最早从英国开始，近几年才受 质的“黄金股（或叫金边股）”。黄金股仅为一股，但是， 到广泛重视。其原因：一是随着机构投资者的兴起，股东 国家派董事行驶特有的权利，即在重大决策问题上 的力量增强。股东法人化和机构化的趋势使得美、英等发 拥有“一标否决权”，从而保证银行的决策不偏离社会主 达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化，出现 义市场经济的基本方向，不违背国家和人民的根本利益。 了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”的转化， ２０世纪８０年代以来，英国首先在关系国计民生的大型国有 使得股东既有意愿也有能力直接关注公司的经营治理问 企业进行私有化改革中采取了这一办法，在实践中取得 题。二是随着经济全球化和自由化的发展，公司面临的竞 了成功的经验。二是加快金融监管改革，加强金融监 争压力加大，公司经理层出于自身声誉及经济利益的考 管。 虑，也需要加强内部治理。三是随着公司经理人员薪酬中 （二）建立完善的公司治理结构 现金和福利不断下降，股票和期权不断增加，与股东利益 １．建立公司治理结构的主要原因。完善的公司治理结 的一致性逐渐提高，中小股东、银行、债券持有者等公司 构是现代企业制度的核心内容，它是一种对公司进行管 其他的利益人要求改善公司治理结构的呼声也不断高 理和控制的体系。１ ９９９年５月世界经济合作与发展组织 涨。四是各种、丑闻、公司倒闭等案件的增多，使得监 （ＯＥＣＤ）理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义 管者、社会公众和国际社会也更加关注公司的治理。由于 是：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控 各方面的原因使得世界经合组织、世界银行、国际 制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者 组织、国际清算银行等都为此不断努力，做出了具体的规 的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利 定。公司治理结构也成为我国建立现代企业制度的核心 益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循 内容。 的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设 ２．公司治理结构的主要内容。好的公司治理结构没有 置公司目标，也提供了达到这些目标的监控运营手段”。 单一的模式，但从公司发展的实践看，应具备以下三个方 公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，如 面的共同内容：一是问责机制和责任（Ａｃｃｏｕｎｔａｂｉｌｉｔｙ＆ 维普资讯 http://www.cqvip.com ｌ蕈５ ｌ Ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ），包括明确董事会的职责，强化董事的诚信 要事项，主持银行的日常经营活动。经理层由高级管理人 与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。建立健全 员构成，是银行的一组核心，其中应包括首席财务官 绩效评价与激励约束机制。二是公平性原则（Ｆａｉｒｎｅｓｓ）， （ＣＦＯ，或叫财务总监）、业务部门总经理和首席审计官。 主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他 这些要具备高级经营管理技能，同时要对分管部门 们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应 的关键职员实施有效的监控。 确认公司利益相关者（债权人、雇员、供应商、客户）的合 （４）监事会。由股东代表和适当比例的职工代表组 法权利。三是透明度原则（Ｔｒａｎｓｐａｒｅｎｃｙ），一个强有力的 成，主要职责是：检查公司财务；对董事会、董事及高级管 信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股 理人员的工作绩效进行评价；监督董事会成员的连任和 东具有行使表决能力的关键。信息披露也是影响公司行 更换；监督董事和高级管理人员的职务行为，当发现问题 为和保护投资者利益的有力工具。良好的治理结构要求 时及时提出处理意见并要求予以纠正。监事应当依照法 信息披露中采用商质量会计标准，以确保信息披露的真 律、行规、公司章程忠实履行监督职责 实性和准确性等 在公司治理结构中还应注意的几个关键问题：一是 ３．公司治理结构的基本框架。根据１ ９９９年９月巴塞尔 在整个银行内部要建立并实施明确的逐级负责和问责机 银行委员会发布的《增强银行机构的公司治理结构》的 制；二是要确保董事会成员具备任职资格，确保高级管理 要求和我国《公司法》的具体规定，结合银行在国民经济 人员对业务部门经理的工作实施有效的管理和监督；三 中的重要性及自身的行业特点和经营性质等实际情况， 是要有较高的透明度，要有效利用内外部门的审计报告； 股份制商业银行公司治理结构的基本框架应包括以下几 四是要处理好“老三会”和“新三会”之间的关系，保证 个方面： 会的政治核心地位，保证职工代表大会在公司的合 （１）设立股东大会。股东大会是公司的最高权力机 法地位，充分发挥的政治核心作用，发挥职工代表大 构，决定由董事会提出的公司发展战略等重要事项；选举 会的民主参与作用；五是明确的角色，建立一个良好 更换董事、监事并决定其报酬：批准董事会、监事会的报 的商业与法律环境，以此支撑公司治理结构的建立和其 告、公司预算、决算、分配等方案；决定公司注册资本的增 他监管措施的实施。 加、减少，公司合并、分立、解散和清算等；修改公司章程。 构，对公司的经营成果负最终责任，由其提出公司发展战 （三）国有独资商业银行产权制度改革的原则和模 １．国有独资商业银行产权制度改革应遵循的基本原 （２）设立董事会。董事会是公司的最高经营决策机 式探讨 略等重要事项；通过建立明确的问责机制，对经理层的日 则：一是真正体现“三个有利于”的原则，打破国界、所有 常经营活动实行有效的监督。董事会设内部董事、外部董 制界限，以全球化、国际化的战略目光，实现国有产权的 事和董事，董事要有广泛的代表性 为便于董事会的 优化重组；二是尊重市场经济的客观规律，用市场经济的 工作，董事会下设专门委员会协助其进行经营决策并行 手段实现资源优化配置的原则，不能搞行为、拉郎 使监督职能：一是风险管理委员会。对银行高级管理人员 配；三是循序渐进、分步实施的原则，不能急于求成；四是 在管理银行信贷风险、市场风险、流动性风险、操作风险、 因地制宜、一行一策的原则，切不可搞“～刀切”，一种模 法律风险和其它风险等方面的活动提供监督作用。二是 式；五是把产权重组与引进先进的管理模式、金融产品、 审计委员会。对银行内部与外部的审计活动提供监督．审 服务手段和技术相结合的原则，利用后发优势，缩短和赶 批内外部审计人员或机构的任免，审批审计范围与频率， 超世界先进水平。 接受审计报告。在审计机构发现银行内部控制方面存在 ２．国有独资商业银行产权制度改革的基本模式。国有 不足，遵守法律、法规、内部规章制度或其他方面存在问 独资商业银行规模庞大，分支机构众多，改革的模式可做 题时，确保银行管理人员能够及时地采取相应的整改措 多种选择。从程序和范围上考虑有三种可供选择的模式： 施。三是薪酬委员会。对银行高级管理人员和关键岗位人 是自上而下的改革模式，即总行整体改制的模式，总行 一员的薪酬情况提供监督，确保其薪酬的确定符合银行的 整体改制，大部分分支机构仍在总行一级法人的授权下 企业文化、经营目标、经营战略和行业状况。 经营，适合改制的分支机构按照总行的要求进行改制；二 （３）经理层。在董事会和监事会的领导、监督之下， 是自下而上的改革模式，即选择部分适合改制的分支机 执行由董事会提出，股东大会批准的公司发展战略等重 构，按照适应各自不同情况的方式进行改革试点，总结经 匦《改革与发展 ｏｏ２・７ 维普资讯 http://www.cqvip.com 改ｊ擘彭ｆ探ｌ｛｛ 验，以点带面，最后实现全国一级法人的整体改制；二足 有利于资产结构和业务结构的优化调整，形成精干高效 局部改革的模式，即保持总行的现行不变，以部分分 的内部经营运行机制。 支机构为依托，吸收其它投资，在局部组建股份制商业银 ３．把组建金融控股公司作为改革的重点。１ ９９８年５月１ ３ 行或国有商业银行控股的金融股份有限公司，从而在总 日，美国众议院通过的《１ ９９８年金融服务业法案》中创造 体上体现产权结构多元化。 了“金融控股公司（Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ）”这一 从投融资方式上考虑也有三种可供选择的模式：一 新的法律范畴，规定金融控股公司的母公司可以足商业 是吸纳式，即打破国家、所有制和行业界限，吸收外来投 银行、证券公司及保险公司，并可以从事全方位的金融业 资，实现产权多元化；＿是投资控股式，即刘＿｛ｌ、外银行、 务，取消了３类不同性质的金融机构交叉投股的禁 证券、保险及其它金融企业、相关产业部门投资或发起． 令。由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保 形成国有商业银行控股的金融股份公司；＿＝＿是拆分式，即 险监管协会发起成立的多样化金融集 公司联合论坛， 将分支机构拆分，根据当地的实际情况，改制成为山当地 对金融控股公司所下的定义为：“在同一控制权下，完拿 、其它法人和投资者参股，总行控股或参股的股份制 或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个 的金融 商业银行。 行业大规模地提供服务的金融集团公司”。根据国际惯 以上从两个方面提出的几种模式在实际操作中往往 例，大多数金融集团都以金融控股公刮的形式存住 在美 是相互交叉的。本人认为，在起步阶段，由于儿家国有独 国，大约９０％的金融资产集中在金融集团公司旗卜。 资商业银行资产规模和经营规模都很庞大．整体改制难 金融控股公司分为纯粹摔股公 和经营性公司两 度较大。相比之Ｆ，拆分部分分支机构进行局部改制具有 类，前者只掌握子公司的股份，主要从事投资收益活动， 较强的可行性：一是分支机构资本规模较小，有利于增加 后者既从事股权控制，又介入实际业务经营。随着经济一 外来投资在股权结构中的占比，可以较大程度地满足投 体化的深入及金融监管体系的变迁，金融控股公司最终 资者的投资意愿；■是资产规模较小，容易上市，吸引众 将发展成为集银行、证券、保险、信托、基金、租赁等金融 多的中小投资者；三是消化原有机构自身存在的诸如不 业务于一身的多元化、全方位金融集团公司，町以为顾客 良资产占比较高、人员机构臃肿等问题的难度相对较小， 在公司旗下的任何… 个网点提供储蓄、信贷、ｔＬＥ券、保险、 信托、基金、财务咨询、资产管理等全方位的“一站式（ｏｎｅ ｓｔｏｐ ｓｔｏｐ）”服务。在未来世界经济浪潮中，金融控股公司 很可能成为占绝对规模和实力的巨型航母。中国的金融 控股公司有中国国际信托投资有限公司（混合型）、光大 集团（纯粹型）、中国银行在设立的中银国际控股有 限公司（海归型）、中国工商银行与东亚银行合作建 立的工商东亚金融控股公司（海归型）、中国建设银行与 摩斯坦利合作成立的中国国际金融有限公司（特许型） 等。海归型模式通过对海外业务进行重组，在当地实现混 业经营，再由海外的控股公司进入中请保险、证券牌 照，在实现混业绎营。金融控股公司“集团混业，经营 分业”，综合了分业经营和混业经营的优点，既考虑了金 融风险问题，又满足了经营效率的需求。通过其下设 子公司模式实现混业经营，并不违背现行的金融分业监 管，最终走向金融‘体化经营的格局。它是一种金融 制度和金融结构的创新，是对传统的重大突破。作为 规模庞大、分支机构众多的国有独资商业银行，都有条 件、有实力向金融控股公司发展。 （作者堕位：农行兵团分行） ＲＥＦＯＲＭ＆ＤＥＶＥＬＯＰ ＭＯＮＴＨＬＹ２００２．７圜
