维普资讯 http://www.cqvip.com }革5 I 任茂谷 现代企业制度以“产权明晰、责权明确、政企分开、管 目标难以融合的矛盾显现出来,无法实现两权(所有权和 理科学”为基本特征和要求。商业银行作为金融企业,建 经营权)分离,难以构建现代银行制度的公司治理结构。 立现代银行制度必然要具备这样的特征和要求。国有独 改革的实践表明,构建以产权明晰为基础的现代公 资商业银行是由计划经济“大一统”的国家银行改组而 司治理结构和激励约束机制,必须以资本结构的多元化 来的,虽然其经营性质发生了变化,但单一的国家资本结 为前提。当前,将国有独资商业银行改组为国家控股的股 构和性质没有改变,承担无限责任,对银行财产具有 份制商业银行成为一种主导思路。国有商业银行的产权 直接支配权,银行的行为目标具有相当的社会性特征。与 制度改革是一个渐进的过程,市场化的产权制度不可能 其它产业部门相比,银行的产权制度改革已明显滞后。产 一蹴而就,受目前国有商业银行经营水平、管理机制、金 权关系模糊,银行功能财政化,激励和约束机制不健全, 融市场、货币、监管机制、银行家市场等方面因素不 资产质量和效率低下等产权制度性矛盾日益突出,其基 健全的制约,以建立国家控股的股份制银行作为产权改 本症结是国有独资的产权结构与商业银行的产业性质安 革的突破口有其合理性。首先,它标志着国有商业银行的 排错位。国有独资商业银行产权制度的改革创新,就是要 改革进入了实质性阶段,在上消除了个人资本或外 实现以市场关系形成的产权结构与竞争性、盈利性的银 国资本向国有银行投资的障碍;第二,以资本多元化为切 行产业特征相吻合,构建以微观利益为基础的现代银行 入点有利于激发国有商业银行的利益机制,为产权制度 制度。 改革的纵深发展创造条件;第三,能对充实国有商业银行 实作用。 (一)以建立国家控股的商业银行股份制为突破口, 资本、扩展经营规模、实行混业经营等方面产生积极的现 逐步实现国有商业银行股权结构分散化、社会化 国有独资商业银行产权制度的根本问题是对市场经 但是,国家控股的银行股份制将资本多元化限定在 济中盈利性、竞争性的商业银行采用了计划经济的公其 资本控制的框架下,与国有独资的产权性质没有本 产权制度。行为目标与银行产权结构(财产所有权、 质上的区别。我国国有大中型企业产权改革的实践证明, 占有权、收益权和处置权)的高度合一,保证了国家行政 在国家资本“一股独大”的资本结构下,国有企业无法真 力量对经济运行的高度控制和集中管理。但是,随着我国 正实现产权关系明晰和效益最大化。当前,国有资本要从 经济发展和金融改革的深化,国有商业银行自身利 竞争性产业部门大规模退出,国有股减持却成为改革的 益和商业化性质的不断趋强,社会目标与银行盈利 一个热点、难点问题。市场经济的发展,在客观上要求国 《改革与发震》2002,7 维普资讯 http://www.cqvip.com f探}{{ 有资本必须从竞争性行业退出。商业银行作为盈利性、竞 何处理由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委 争性的产业部门,股权结构也要从国家控股逐步实现分 托——代理关系。其目标是降低代理成本,使所有者不干 散化、社会化。至于商业银行直接影响公众利益、物价水 预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益 平、经济运行状况、国家经济安全及自身经营高风险性等 和公司利润最大化为目标,确保公司的稳健经营。公司治 方面的问题,可以通过两种主要途径来解决:一是在商业 理结构(Corporate Governance有的译为法人治理结构) 银行股权结构中,设立国家持有、具有“一票否决权”性 概念的产生是近20年的事,最早从英国开始,近几年才受 质的“黄金股(或叫金边股)”。黄金股仅为一股,但是, 到广泛重视。其原因:一是随着机构投资者的兴起,股东 国家派董事行驶特有的权利,即在重大决策问题上 的力量增强。股东法人化和机构化的趋势使得美、英等发 拥有“一标否决权”,从而保证银行的决策不偏离社会主 达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化,出现 义市场经济的基本方向,不违背国家和人民的根本利益。 了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”的转化, 20世纪80年代以来,英国首先在关系国计民生的大型国有 使得股东既有意愿也有能力直接关注公司的经营治理问 企业进行私有化改革中采取了这一办法,在实践中取得 题。二是随着经济全球化和自由化的发展,公司面临的竞 了成功的经验。二是加快金融监管改革,加强金融监 争压力加大,公司经理层出于自身声誉及经济利益的考 管。 虑,也需要加强内部治理。三是随着公司经理人员薪酬中 (二)建立完善的公司治理结构 现金和福利不断下降,股票和期权不断增加,与股东利益 1.建立公司治理结构的主要原因。完善的公司治理结 的一致性逐渐提高,中小股东、银行、债券持有者等公司 构是现代企业制度的核心内容,它是一种对公司进行管 其他的利益人要求改善公司治理结构的呼声也不断高 理和控制的体系。1 999年5月世界经济合作与发展组织 涨。四是各种、丑闻、公司倒闭等案件的增多,使得监 (OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义 管者、社会公众和国际社会也更加关注公司的治理。由于 是:“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控 各方面的原因使得世界经合组织、世界银行、国际 制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者 组织、国际清算银行等都为此不断努力,做出了具体的规 的责任和权利分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利 定。公司治理结构也成为我国建立现代企业制度的核心 益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循 内容。 的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设 2.公司治理结构的主要内容。好的公司治理结构没有 置公司目标,也提供了达到这些目标的监控运营手段”。 单一的模式,但从公司发展的实践看,应具备以下三个方 公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,如 面的共同内容:一是问责机制和责任(Accountability& 维普资讯 http://www.cqvip.com l蕈5 l Responsibility),包括明确董事会的职责,强化董事的诚信 要事项,主持银行的日常经营活动。经理层由高级管理人 与勤勉义务,确保董事会对经理层的有效监督。建立健全 员构成,是银行的一组核心,其中应包括首席财务官 绩效评价与激励约束机制。二是公平性原则(Fairness), (CFO,或叫财务总监)、业务部门总经理和首席审计官。 主要指平等对待所有股东,如果他们的权利受到损害,他 这些要具备高级经营管理技能,同时要对分管部门 们应有机会得到有效补偿。同时,公司治理结构的框架应 的关键职员实施有效的监控。 确认公司利益相关者(债权人、雇员、供应商、客户)的合 (4)监事会。由股东代表和适当比例的职工代表组 法权利。三是透明度原则(Transparency),一个强有力的 成,主要职责是:检查公司财务;对董事会、董事及高级管 信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征,是股 理人员的工作绩效进行评价;监督董事会成员的连任和 东具有行使表决能力的关键。信息披露也是影响公司行 更换;监督董事和高级管理人员的职务行为,当发现问题 为和保护投资者利益的有力工具。良好的治理结构要求 时及时提出处理意见并要求予以纠正。监事应当依照法 信息披露中采用商质量会计标准,以确保信息披露的真 律、行规、公司章程忠实履行监督职责 实性和准确性等 在公司治理结构中还应注意的几个关键问题:一是 3.公司治理结构的基本框架。根据1 999年9月巴塞尔 在整个银行内部要建立并实施明确的逐级负责和问责机 银行委员会发布的《增强银行机构的公司治理结构》的 制;二是要确保董事会成员具备任职资格,确保高级管理 要求和我国《公司法》的具体规定,结合银行在国民经济 人员对业务部门经理的工作实施有效的管理和监督;三 中的重要性及自身的行业特点和经营性质等实际情况, 是要有较高的透明度,要有效利用内外部门的审计报告; 股份制商业银行公司治理结构的基本框架应包括以下几 四是要处理好“老三会”和“新三会”之间的关系,保证 个方面: 会的政治核心地位,保证职工代表大会在公司的合 (1)设立股东大会。股东大会是公司的最高权力机 法地位,充分发挥的政治核心作用,发挥职工代表大 构,决定由董事会提出的公司发展战略等重要事项;选举 会的民主参与作用;五是明确的角色,建立一个良好 更换董事、监事并决定其报酬:批准董事会、监事会的报 的商业与法律环境,以此支撑公司治理结构的建立和其 告、公司预算、决算、分配等方案;决定公司注册资本的增 他监管措施的实施。 加、减少,公司合并、分立、解散和清算等;修改公司章程。 构,对公司的经营成果负最终责任,由其提出公司发展战 (三)国有独资商业银行产权制度改革的原则和模 1.国有独资商业银行产权制度改革应遵循的基本原 (2)设立董事会。董事会是公司的最高经营决策机 式探讨 略等重要事项;通过建立明确的问责机制,对经理层的日 则:一是真正体现“三个有利于”的原则,打破国界、所有 常经营活动实行有效的监督。董事会设内部董事、外部董 制界限,以全球化、国际化的战略目光,实现国有产权的 事和董事,董事要有广泛的代表性 为便于董事会的 优化重组;二是尊重市场经济的客观规律,用市场经济的 工作,董事会下设专门委员会协助其进行经营决策并行 手段实现资源优化配置的原则,不能搞行为、拉郎 使监督职能:一是风险管理委员会。对银行高级管理人员 配;三是循序渐进、分步实施的原则,不能急于求成;四是 在管理银行信贷风险、市场风险、流动性风险、操作风险、 因地制宜、一行一策的原则,切不可搞“~刀切”,一种模 法律风险和其它风险等方面的活动提供监督作用。二是 式;五是把产权重组与引进先进的管理模式、金融产品、 审计委员会。对银行内部与外部的审计活动提供监督.审 服务手段和技术相结合的原则,利用后发优势,缩短和赶 批内外部审计人员或机构的任免,审批审计范围与频率, 超世界先进水平。 接受审计报告。在审计机构发现银行内部控制方面存在 2.国有独资商业银行产权制度改革的基本模式。国有 不足,遵守法律、法规、内部规章制度或其他方面存在问 独资商业银行规模庞大,分支机构众多,改革的模式可做 题时,确保银行管理人员能够及时地采取相应的整改措 多种选择。从程序和范围上考虑有三种可供选择的模式: 施。三是薪酬委员会。对银行高级管理人员和关键岗位人 是自上而下的改革模式,即总行整体改制的模式,总行 一员的薪酬情况提供监督,确保其薪酬的确定符合银行的 整体改制,大部分分支机构仍在总行一级法人的授权下 企业文化、经营目标、经营战略和行业状况。 经营,适合改制的分支机构按照总行的要求进行改制;二 (3)经理层。在董事会和监事会的领导、监督之下, 是自下而上的改革模式,即选择部分适合改制的分支机 执行由董事会提出,股东大会批准的公司发展战略等重 构,按照适应各自不同情况的方式进行改革试点,总结经 匦《改革与发展 oo2・7 维普资讯 http://www.cqvip.com 改j擘彭f探l{{ 验,以点带面,最后实现全国一级法人的整体改制;二足 有利于资产结构和业务结构的优化调整,形成精干高效 局部改革的模式,即保持总行的现行不变,以部分分 的内部经营运行机制。 支机构为依托,吸收其它投资,在局部组建股份制商业银 3.把组建金融控股公司作为改革的重点。1 998年5月1 3 行或国有商业银行控股的金融股份有限公司,从而在总 日,美国众议院通过的《1 998年金融服务业法案》中创造 体上体现产权结构多元化。 了“金融控股公司(Financial Holding Company)”这一 从投融资方式上考虑也有三种可供选择的模式:一 新的法律范畴,规定金融控股公司的母公司可以足商业 是吸纳式,即打破国家、所有制和行业界限,吸收外来投 银行、证券公司及保险公司,并可以从事全方位的金融业 资,实现产权多元化;_是投资控股式,即刘_{l、外银行、 务,取消了3类不同性质的金融机构交叉投股的禁 证券、保险及其它金融企业、相关产业部门投资或发起. 令。由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保 形成国有商业银行控股的金融股份公司;_=_是拆分式,即 险监管协会发起成立的多样化金融集 公司联合论坛, 将分支机构拆分,根据当地的实际情况,改制成为山当地 对金融控股公司所下的定义为:“在同一控制权下,完拿 、其它法人和投资者参股,总行控股或参股的股份制 或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个 的金融 商业银行。 行业大规模地提供服务的金融集团公司”。根据国际惯 以上从两个方面提出的几种模式在实际操作中往往 例,大多数金融集团都以金融控股公刮的形式存住 在美 是相互交叉的。本人认为,在起步阶段,由于儿家国有独 国,大约90%的金融资产集中在金融集团公司旗卜。 资商业银行资产规模和经营规模都很庞大.整体改制难 金融控股公司分为纯粹摔股公 和经营性公司两 度较大。相比之F,拆分部分分支机构进行局部改制具有 类,前者只掌握子公司的股份,主要从事投资收益活动, 较强的可行性:一是分支机构资本规模较小,有利于增加 后者既从事股权控制,又介入实际业务经营。随着经济一 外来投资在股权结构中的占比,可以较大程度地满足投 体化的深入及金融监管体系的变迁,金融控股公司最终 资者的投资意愿;■是资产规模较小,容易上市,吸引众 将发展成为集银行、证券、保险、信托、基金、租赁等金融 多的中小投资者;三是消化原有机构自身存在的诸如不 业务于一身的多元化、全方位金融集团公司,町以为顾客 良资产占比较高、人员机构臃肿等问题的难度相对较小, 在公司旗下的任何… 个网点提供储蓄、信贷、tLE券、保险、 信托、基金、财务咨询、资产管理等全方位的“一站式(one stop stop)”服务。在未来世界经济浪潮中,金融控股公司 很可能成为占绝对规模和实力的巨型航母。中国的金融 控股公司有中国国际信托投资有限公司(混合型)、光大 集团(纯粹型)、中国银行在设立的中银国际控股有 限公司(海归型)、中国工商银行与东亚银行合作建 立的工商东亚金融控股公司(海归型)、中国建设银行与 摩斯坦利合作成立的中国国际金融有限公司(特许型) 等。海归型模式通过对海外业务进行重组,在当地实现混 业经营,再由海外的控股公司进入中请保险、证券牌 照,在实现混业绎营。金融控股公司“集团混业,经营 分业”,综合了分业经营和混业经营的优点,既考虑了金 融风险问题,又满足了经营效率的需求。通过其下设 子公司模式实现混业经营,并不违背现行的金融分业监 管,最终走向金融‘体化经营的格局。它是一种金融 制度和金融结构的创新,是对传统的重大突破。作为 规模庞大、分支机构众多的国有独资商业银行,都有条 件、有实力向金融控股公司发展。 (作者堕位:农行兵团分行) REFORM&DEVELOP MONTHLY2002.7圜