华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对太阳鸟在2010年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1159号”文核准，公司公开发行2,200万股人民币普通股，发行价格为28.88 元/股，共募集股款人民币635,360,000元，扣除与发行有关的费用人民币48,491,664.74元，实际可使用募集资金人民币586,868,335.26元。天健会计师事务所有限公司已于2010年9月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验【2010】2-16号）。公司已对募集资金采取专户管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金59,318,830.91元，其中，使用募集资金6,659,452.91元用于高性能复合材料船艇扩能建设项目；使用募集资金446,878元用于技术研究与工业设计中心技术升级改造项目；使用募集资金4,212,500元用于营销服务网络建设项目；使用主营业务相关的运营资金48,000,000元用于永久补充流动资金。
截至2010年12月31日，募集资金专户余额为527,818,211.94元（其中包括利息收入扣除手续费净额268,707.59元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
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《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制订了《募集资金专项存储与使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2010年9月16日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司沅江支行、中国银行股份有限公司沅江支行签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号（或存单号） 1912025029200112307 0010721 中国工商银行股份有限公司 沅江支行 0010720 0010723 活期 12个月定期存款 （2010年10月27日-2011年12月27日） 6个月定期存款 （2010年10月27日-2011年4月27日） 3个月定期存款 （2010年10月27日-2011年1月27日） 小 计 1912025029200112280 中国工商银行股份有限公司 沅江支行 0010722 0010724 活期 12个月定期存款 （2010年10月27日-2011年12月27日） 6个月定期存款 （2010年10月27日-2011年4月27日） 小 计 880120261508095001 1351133 中国银行股份有限公司 沅江支行 1351131 1351132 活期 3个月定期存款 （2010年10月27日-2011年1月27日） 12个月定期存款 （2010年10月27日-2011年10月27日） 6个月定期存款 （2010年10月27日-2011年4月27日） 小 计 募集资金余额合计 存款类型 存储余额 4,269,922.60 15,000,000.00 技术研究与工业设计中心技10,000,000.00 术升级改造项目和营销服务5,000,000.00 网络建设项目 34,269,922.60 30,029,894.54 300,000,000.00 主营业务相关的运营资金项50,000,000.00 目 380,029,894.54 13,518,394.80 20,000,000.00 高性能复合材50,000,000.00 料船艇扩能建设项目 30,000,000.00 113,518,394.80 527,818,211.94 对应募投项目 （注：根据《募集资金三方监管协议》，公司部分募集资金以定期存单方式存放，由中国工商银行股份有限公司沅江支行和中国银行股份有限公司沅江支行出具单位定期存款开户证实书。公司承诺上述定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。）
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三、2010年度募集资金使用情况及结余情况
截至2010年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 实际募集资金净额 减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 置换预先投入募集项目资金 直接投入募集项目资金 加：利息收入扣除手续费净额 募集资金专用账户年末余额 金额 586,868,335.26 - - 59,318,830.91 268,707.59 527,818,211.94 截至2010年12月31日，太阳鸟募集资金专户余额为527,818,211.94元。
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 58,686.83 - - - 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 5,931.88 5,931.88 是否已截至期末投募集资金截至期末项目可行性承诺投资项目和超募资金投变更项调整后投资总本年度投入金资进度项目达到预定可本年度实现是否达到承诺投资累计投入是否发生重向 目(含部额(1) 额 (%)(3)＝使用状态日期 的效益 预计效益 总额 金额(2) 大变化 (2)/(1) 分变更) 承诺投资项目 高性能复合材料船艇扩能建否 设项目 技术研究与工业设计中心技否 术升级改造项目 营销服务网络建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收益无 的情况和原因（分具体项目） - - - - 15,903.00 4,800.00 4,800.00 20,703.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 5,931.88 5,931.88 否 - 12,012.00 1,836.00 2,055.00 15,903.00 12,012.00 1,836.00 2,055.00 15,903.00 665.95 44.68 421.25 665.95 44.68 421.25 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.54% 2012年03月30日 2.43% 2012年09月30日 20.50% 2012年09月30日 - - - - - - - - - - 否 否 否 - 1,131.88 1,131.88 4
项目可行性发生重大变化的无 情况说明 超募资金的金额、用途及使超募资金金额42,783.83万元，用于与主营业务相关的营运资金项目，至2010年12月31日止，用于永久性补充流动资金4,800用进展情况 万元，其他存放于募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施地点无 变更情况 募集资金投资项目实施方式无 调整情况 募集资金投资项目先期投入募集资金投资项目先期投入1,596.66万元，至2010年12月31日止尚未履行置换程序。 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 动资金情况 项目实施出现募集资金结余无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 去向 募集资金使用及披露中存在无 的问题或其他情况 5
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对《太阳鸟游艇股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天健审【2011】2-115号）。报告认为，太阳鸟公司董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了太阳鸟公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对太阳鸟募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，太阳鸟严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对太阳鸟在2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)： 樊长江 张春旭
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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