中国宝安：第十一届董事局第十一次会议决议公告 2011-06-01

中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局

第十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第十一次会议于2011年5月20日书面通知各位董事，2011年5月31日上午9：30在本公司29楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事列席会议，会议由董事局陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、公司《2010年年度报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司《2010年度董事局工作报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司《2010年度财务决算报告》，内容详见附件一；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、公司《2010年度利润分配预案》，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本集团2010年度实现净利润325,476,083.38元，母公司2010年度可供投资者分配利润为145,4,356.30元，以总股本1,090,750,529股为基数，拟每10股派0.20元（含税）；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、公司《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》，内容详见附件二；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于续聘会计师事务所的议案，本集团决定继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司对本集团2011年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年；表决结果为：同意9票，

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反对0票，弃权0票。

七、关于修改《公司章程》的议案，内容详见附件三；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于修订《信息披露管理制度》的议案，制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中斜体加黑部分为修订内容；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于修订《投资者关系管理制度》的议案，制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中斜体加黑部分为修订内容；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于修订《接待和推广制度》的议案，制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中斜体加黑部分为修订内容；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于召开2010年度股东大会的议案，拟定于2011年6月29日召开公司2010年度股东大会；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一至七项议案事项须提交公司2010年度股东大会审议。 特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一一年六月一日

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附件一：

2010年度财务决算报告

公司2010年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计验证，并出具中审亚太审字(2011)第010162号标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入321,677.72万元，比上年同期减少1.61%，实现归属于母公司所有者的净利润32,7.61 万元，比上年同期增长28.41%。

一、财务状况

1、资产情况：期末资产总额1,002,4.78万元，比年初750,200.96增加252,263.82 万元，增幅33.63%。主要原因是：房地产开发项目增加导致存货增加。

2、负债情况：期末负债总额 631,081.63 万元，比年初451,690.08增加179,391.55 万元，增幅39.72%。主要原因是：银行借款增加，应付项目合作款增加，预售房款增加。资产负债率62.95%，比年初的60.21%上升了2.74个百分点。

二、本期财务收支情况

1、营业收入：2010年营业收入321,677.72万元，其中房地产行业118,777.98万元，占总额36.92%，医药行业116,537.94万元，占总额36.23%，高新技术46,957.97万元, 占总额14.60%，其他行业39,403.83 万元,占总额12.25%。

本期收入变动的原因主要是：公司房地产行业销售收入较2009年减少50,028.82万元；医药行业方面，公司控股的马应龙药业集团股份有限公司实现主营业务收入17.78亿元，同比增长15.31%；高新技术行业方面，公司控股的贝特瑞公司销售收入突破4亿元，同比增长超过40％。

2、费用情况

（1）销售费用：本期销售费用35,507.28 万元，比上年同期31,656.34 万元增加3,850.94万元，增幅12.16%。

（2）管理费用：本期费用31,8.74 万元，比上年同期25,007.60万元增加6,1.14万元，增幅26.16%。

（3）财务费用：本期费用10,887.97 万元，比上年同期11,770.44 万元减少 882.47万元，减幅7.50%。

3、归属于母公司所有者的净利润增减情况

本期属于母公司所有者的净利润32,7.61万元，比上年同期25,345.97万元增加 7,201.万元，增幅28.41%。主要原因是：公司主营业务净利润较上年同期增长67.72%，以及长期股权处置收益增加所致。

4、本期每股收益0.30元，与上年同期0.23元对比增长30.43%。 三、归属于母公司所有者权益情况

期末属于母公司所有者权益249,4.15万元，比上年同期201,100.16万元增加48,353.99万元，增幅24.04%。

本期每股净资产2.29元，与上年同期的1.84元对比增长了24.46%。

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附件二：

中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案

本集团于2008年6月制定了《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》，并于2008年6月28日获股东大会审议通过。该方案考核年度为2008年度至2010年度，其中2008年度没有实现利润增长，所以不能奖励；2009年比2008年实现利润增长26.49％，2010年比2009年实现利润增长28.41％。为此，本集团拟继续推行《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》，以鼓励中高层管理人员和主要骨干为公司及广大投资者多作贡献。现将奖励基金提取比例由净利润增长额的20％调整为净利润增长额的10％，具体方案如下：

一、奖励基金提取：以当年净利润增长额为基数提取10%作为奖励基金，即：当年提取金额=（当年净利润－上年净利润）×10%。

二、奖励对象为集团总部中高层管理人员及部分业绩特别优秀的基层员工，其中高管人员奖励方案报集团董事局批准，其他人员奖励方案由集团总裁会议决定。

三、提取时间：自2011年度至2013年度。 四、净利润以会计师事会务所审计为准。 五、提成金额不超过当年净利润的10%。 六、提取的奖励基金在当年列支。 七、员工按照个人所得交纳税金。

八、本方案需经集团薪酬与考核委员会审议、董事局会议通过后报股东大会批准。

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附件三：

关于修改公司章程的议案

为了完善公司对关联交易的审批决策程序，根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》第一百一十条进行修订，补充增加以下内容：

第一百一十条 ……

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

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