２００８年第ｌ２期 民营科技 经济论坛 从非货币性资产交换看上市公司关联方交易 莫晓琳 （江苏技术师范学院经济管理学院，江苏常州２１３０００） 摘要：试图以非货币性资产交易为主要切入点，对上市公司关联方交易进行分析，从中提出一些规范上市公司关联方交易的 建议与措施。 关键词：关联方交易；非货币性资产交换；上市公司 １ 关联方交易的概念和主要类型 ３上市公司关联方交易的主要手段（以非货币性资产交换为 １．１关联方交易的概念。关联方交易是指关联方之间转移资源、 例）劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易具有两面 性的特征，具体表现在：一方面，从市场自由竞争的角度来看，关 联方交易的信息、管理、交易等成本较低，是公司、集团等实现利 润最大化的基本手段；另一方面，从法律的角度来看，关联方交 易的双方虽然在法律上是平等的，但在事实上却是不平等的。 １．２关联方交易的类型。财政部２００７年新颁布的《企业会计准 则第３６号——关联方披露》中，将关联方交易分为以下几个类 型：１）购买或销售商品；２）购买或销售商品以外的其他资产；３） 提供或接受劳务；４）担保和抵押；５）提供资金（贷款或权益性投 资）；６）租赁；７）代理；８）研究与开发项目的转移；９）许可协议； １０）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；１ １）关键管理 人员报酬。在这其中，上市公司关联方之间常见的交易类型之一 就是购买或销售商品以外的其他资产，而实现它的主要手段就 是非货币性资产交换。 ２上市公司利用关联方交易操纵利润的原因和目的 ２．１股票发行和上市及新股（配股和增发）发行。股票的发行和 上市可以使上市公司筹得大量的资金。但是，我国对股票的发行 和上市做了许多规定和限制。于是，为了使股票能够发行和上 市，许多公司就会通过各种手段操纵利润，其中就不乏关联方交 易，以确保公司经营连续三年盈利。 中国证监会对上市公司的配股增发有严格的要求，如“净资 产收益率必须最近三年平均１０％以上”，“每一年的净资产收益 率都必须达６％”，才享有配股权。因此，当上市公司具有强烈的 融资需求且连续三年未能配股融资时，就会通过关联交易来调 节利润。 ２．２逃避监管政策惩罚。我国证券市场监管政策规定：对于诸如 公司出现连续两年亏损及资不抵债等财务异常状况，要对公司 进行特别处理；对于上市公司连续三年亏损的，要终止其在股票 交易所的挂牌交易。因此为避免公司被作ｓＴ或暂停交易处理， 在当年扭亏无望的情况下，上市公司就只能通过操纵利润将亏 做“盈”。而关联交易是其使用最陕、最直接的方式。 ２．３提高上市公司市场形象，顺利进行融资。一些财务状况不佳 的公司在普遍面临资金短缺的情况下，为了获得所需资金，就不 得不依靠关联交易“编制”一份“好看一点”的会计报表。 关联企业间的母公司为使其控股的上市公司占有市场，增 强上市公司的获利能力，改善其财务状况，往往通过非货币性资 产交换低价向上市公司提供原材料、零部件等换出资产，而高价 换人上市公司的资产，将优质资产转移到上市公司，提高上市公 司的利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟。 《企业会计准则第３６号——关联方披露》已将关联方交易 分为十三个类型，因而实现不同关联方交易类型就有不同的手 段，如债务重组、非货币性资产交换、关联购销、转嫁费用、托管 经营、以协议价设计虚假购销合同等。在这其中，上市公司与其 关联方之问使用最多的手法就是非货币性资产交换。 下面就以非货币性资产交换为例，就其中常见的操作手法 进行重点分析。 假设Ａ公司和Ｂ公司存在关联方关系。其中，Ａ为上市公 司，Ｂ为Ａ公司的母公司。并且Ａ公司和Ｂ公司均为增值税一般 纳税人，适用的增值税税率为１７％。中问发生的所有业务都站在 Ａ公司的角度进行分析。 ３．１ 以高估非货币性资产价值的方式获益。Ａ公司以一台机器 设备与Ｂ公司的一批原材料相交换，换人的原材料作为原材料 管理。Ａ公司机器设备的账面原价为６００万元，已提折旧５０万 元（未计提固定资产减值准备），评估确定的公允价值为５００万 元（公允价值应为４５０万元）；Ｂ公司的原材料账面价值为４００ 万元，公允价值为４００万元（计税价格为公允价值）。Ｂ公司另外 支付１００万元的补价给Ａ公司。 在以实际公允价值作为计量标准的情况下：Ａ公司应确认 的损益＝４５０一（６００—５０）一１００（万元） 在以高估的公允价值作为计量标准的情况下：Ａ公司应确 认的损益＝５００一（６００—５０）＝一５Ｏ（万元） 通过上述分析比较，可以发现：一方面，在高估的公允价值 条件下，Ａ公司将会减少交换损失５０万元，以至于使得当年利 润比原先虚增５０万元；而另一面，如果不进行非货币性资产交 换，Ａ公司需要在期末计提减值准备１００万元，从而使利润减少 １００万元。这笔业务的发生也使得Ａ公司间接增加了１００万元 的利润。 ３．２以低估非货币性资产价值的方式获益。Ａ公司以一台机器 设备与Ｂ公司的一批原材料相交换，换人的原材料作为库存原 材料管理。Ａ公司机器设备的账面原价为６００万元，已提折旧５０ 万元（未计提固定资产减值准备），公允价值为５００万元；Ｂ公司 的原材料账面价值为５５０万元，评估确定的公允价值为５００万 元（公允价值应为６００万元，低估１００万元，计税价格为公允价 值）。 在以实际公允价值作为计量标准的情况下：Ａ公司换人原 材料的人账价值＝５００＋１００＋６００ｘ１７％＝７０２（万元） 在以低估的公允价值作为计量标准的情况下：Ａ公司换人 原材料的入账价值＝５００＋５００ｘ１７％＝５８５（万元） 经济论坛 民警科技 丽军 ｉ 通过上述分析比较，可以发现：在以低估的公允价值作为计 键的因素是关联交易的价格、资金占用费、资产评估价格等价格 量标准的条件下，Ａ公司换入原材料的人账价值比在以实际公 因素。而这些信息的最终批露都需要通过注册会计师、资产评估 允价值作为计量标准的情况下１ １７万元，从而给Ａ公司操纵利 师等社会中介机构的评估与审计。但许多会计师事务所、资产评 润留下了空间。大致可以分为以下两种情况：第一，如果Ａ公司 估师机构的运作并不规范，为了从上市公司获得评估与审计业 将换人的原材料用于生产，那么产品的生产成本就会减少ｌｌ７ 务，常常迎合上市公司的不合理要求，降低了审计质量，为上市 万元，最终将导致销售成本减少ｌｌ７万元，利润虚增１１７万元； 公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范 第二，如果Ａ公司将换入的原材料直接用于出售，那么就可以直 会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等 接虚增利润ｌ１７万元。 ４规范上市公司关联方交易的措施 社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整 性。 ３加大政府机关的监管力度。政府应对上市公司的会计行为 由此可见，由于种种因素的利诱以及会计账务存在可操作 ４．性，关联方交易也因此成为上市公司操利润的一个法宝，给上市 进行审查，对不遵守准则的上市公司予以惩罚。特别是对于一些 公司的股东、债券人等相关利益人造成了严重的危害和损失。因 ＳＴ公司所发生的关联方交易进行严格的审，在ｓＴ公司的财务报 此，有必要来规范上市公司的关联方交易。 告经会计师事务所审计确认之后，如果其当期发生了足以影响其 ４．１ 运用“实质重于形式原则”来判断关联方交易的有效性。我 经营业绩的关联方交易，应考虑对此类ｓＴ公司的关联方交易事 国财政部２００７年新颁布的《企业会计准则第３６号——关联方 项由证监会派员或委托中介机构进行专项审计，以提高其财务报 披露》中强调企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联 告的可信性和可靠性。 方交易是公平交易。而２００７年《企业会计准则第７号——非货 参考文献 币性资产交换》中又提出商业实质的判断，非公平交易不具有商 【１］财政部．企业会计准则第３６号——关联方披露［Ｓ］．２００７． 业实质，不能以公允价值作为计量标准，而是只能以账面价值交 ［２】财政部．企业会计准则第７号——非货币性资产交换［Ｓ】．２００７． 换，从而限制了关联方操纵利润的行为。因此在判断关联方交易 ［３］赵智全，李荣．中级财务会计【Ｍ】．上海：立信会计出版社，２００７． ４Ｊ刘传福．上市公司关联方交易相关分析［Ｊ】．中国民营科技与经 时要运用“实质重于形式”的原则来判断关联方交易的有效性， ［不能只看交易的法律形式是否公平，而应当看交易的实质是否 公平。 济，２１３０６（４）． ［５王君平．５】上市公司关联方交易制度规范探微【Ｊ］．商业会计， ２００６（１）． ４．２规范市场中介，发挥中介机构的监督作用。关联交易中最关 （上接６２页）中西部地区数量型经济增长的需要；但在东部沿 心、国际采购中心、国际货物调配中心，使集约利用和节约资源 海发达地区，应鼓励和扶持加工贸易向中高端产品或生产环节 的贸易方式更多地成为我国对外贸易的新增长点。 延伸和发展，逐渐积累比较优势。 结语：国有企业以及其它性质的企业应建立像外企一样的 ３．２积极开展跨国经营。企业在开拓国际市场时，为了绕过对方 管理体制及资本运营方式，利用资金、技术及其品牌等，提高加 的贸易壁垒，可以输出劳务，承包工程，以资本输出代替商品输 工贸易中间产品的国产化带动国内产业的发展。在发挥自身优 出，开展跨国、跨地区经营，采取在东道国（地区）投资建厂、合资 势的同时也充分利用好外部条件，实现优势互补，达到“双赢”或 办厂、收买股份、兼并等手段，就地生产，就地销售。 ３．３在一般贸易中扶持出口优势行业。通过引进先进技术和加 “共赢”。 参考文献 强自主研究开发，提高装备制造业的现代化水平，提高加工制造 ［１］安和芬．国际贸易的发展及趋势［Ｊ］．世界经济与政治，１９９５．９． 业产品中自主知识产权的比例，培育这些行业的比较优势和国 ［２］裴长洪．迈向贸易强国应先跨过几道坎［Ｊ］．中国经济导报． 际竞争力，改善一般贸易的出口产品结构。 ２００５．１． ３】ＷＩ＇Ｏ规则指导，关于货物贸易的基本规则［Ｚ】． ３．４重视和发展服务贸易，努力增加服务出口的新产品、新业 ［４］刘国光，王洛林，李京文．中国经济前景分析——２ｏ０３年春季 务。随着对外贸易的发展，与之相关的许多服务业，如金融、保 【险、通信、国际商务咨询、法律咨询、电脑软件、运输等业务，都将 资产，所以应当创造和提供相应的法制环境、政策环境及各类服 务标准和条件。 ３．５增加外贸基础设施建设的投入，提高利用效率。我国庞大的 （上接６３页）价原始数据表”。报告【Ｍ】．北京：社会科学文献出版社，２００４． 技术企业，２００３（１）． ５］胡俊文．入世中国利用外资战略新的调整及对策【Ｊ］．中国高新 得到进一步发展。但许多服务业的发展主要靠知识产权和无形 【生产体系和人均资源的约束，决定了我国经济与世界市场的交 投标时预算工程量的计算，从分析招标图纸和计量与支付条 结合投标施工组织设计和预算定额子目的口径，区分工 换必然是大吞吐量的。因此，港口、码头、远洋、航空、陆路运输等 款人手，并对套用的定额中工料机消耗 基础设施是必不可少的硬件投入，并应利用世界先进的技术和 程实体工程量和施工措施工程量，管理，提高利用效率。 内容和消耗量根据施工工程内容进行调整，在此基础上编制以工 ３．６更新观念，扩大国际贸易业务范围。发展国际第三方物流业 程清单中某计价工程细目为单元的报价原始数据表，符合工程实 有利于提高投标报价的可靠度和中标率。 务、发展转口、转运业务，使我国成为周边经济体的转口贸易中 际和计量与支付要求，