第３２卷第４期 ２０１２年７月 天津商业大学学报 Ｖｏｌ＿３２ Ｎｏ．４ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｔｉａｎｊｉｎ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ Ｊｕｌｙ ２０１２ 对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨 牛红军，柴明洋 （北京工商大学商学院，北京１０００４８） 【摘要】随着我国资本市场的发展，很多上市公司开始实行股权激励计划，由于相应的会计准则比较完善，会计 处理问题并没有太大争议。而拟上市企业股权激励存在特殊性，使得相关的股权激励会计处理问题成为实务界 和理论界讨论的焦点。本文将以拟上市企业股权激励的交易实质和企业会计准则规定为出发点，使用理论结合 案例的分析方式对股权激励费用的确认、定价、摊销问题进行探讨，以期有助于廓清拟上市企业股权激励会计处 理问题的争议，完善政府对上市公司的监管，更好地促进投资者利益的保护。 【关键词】拟上市企业；股权激励；股份支付 【中图分类号】Ｆ２７５ 【文献标志码】Ａ 【文章编号】１６７４—２３６２（２０１２）０４—００２９—０５ 股权激励是激励制度的一种具体表现形式，即 而拟上市企业股票由于不存在活跃的市场，股权激 励的定价便成为一个棘手的难题。如果能够相对 公允地进行定价，则股权激励费用能够恰当地披露 企业的高级管理人员、核心技术人员等（简称高 管）通过一定形式获取公司部分股权，以股东的身 份参与企业决策、利润分享、风险承担，从而勤勉尽 责地为公司的长期发展服务。随着我国资本市场 在财务报告中；如果定价有失公允，股权激励费用 的确认就很可能成为拟上市企业粉饰会计盈余的 一的发展，大量上市公司开始实行股权激励计划，对 于已上市公司，可根据《企业会计准则第１１号—— 种手段。 １．１上市前股权激励的主要方式 股份支付》的规定对股权激励行为进行相应的会 计处理，相关的会计处理问题争议不大。…然而，越 来越多的拟上市企业推行的上市前股权激励计划 及其特殊性使得股权激励会计处理问题成为实务 界和理论界讨论的焦点。因此，本文运用案例分 析，对拟上市企业股权激励的会计处理问题进行 探讨 拟上市企业进行股权激励的方式主要有以下 两种：（１）拟上市企业的大股东将其持有的企业股 份以较低的价格转让给高管；（２）高管以较低的价 格向拟上市企业增资。从股权激励的交易实质来 看，第一种方式是拟上市企业接受了股权激励对象 （高管）提供的服务，但由其股东支付了接受服务 的对价；第二种方式是由高管以较低的价格向拟上 市企业增资，获取企业的权益工具，并导致原有股 东权益被稀释，因此其交易实质与第一种方式是相 同的，即服务由拟上市企业享有，买单则归股东。 中国证监会会计部于２００９年２月１７日印发的《上 １拟上市企业股权激励的主要方式及其 特殊性 与已上市公司股权激励要求的服务期限、业绩 等行权条件相比，拟上市企业在上市前实施股权激 励之日，高管可立即获取权益工具而无需完成一段 特定时间的服务。此外，上市公司股票存在活跃的 交易市场，股权激励的费用能够进行公允的定价， 收稿日期：２０１２—０５—１５ 市公司执行企业会计准则监管问题解答》（［２００９］ 第１期）中规定：上市公司大股东将其持有的其他 公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给 上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权 基金项目：国家社会科学基金项目“基于会计的投资者保护评价体系及指数建设研究”（１ １ ＣＧＩＤ２５）；北京工商大学青年科研项目“集团 并购与子公司内部控制研究项目”；北京市大学生科学研究与创业行动计划建设项目（ＰＸＭ２０１２＿０１４２１３＿００００６７） 作者简介：牛红军（１９７２一），男，山西洪洞人，讲师，博士，主要从事会计与资本市场、环境会计与审计、成本管理理论与实践研究；柴明 洋（１９８８一），男，河南信阳人，硕士研究生，主要从事公允价值会计研究。 ・３０・ 天津商业大学学报 激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处 理。同时，《企业会计准则解释第４号》中规定，企 业集团内发生的股份支付交易，应当按照以下规定 进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算 的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付 处理。根据以上文件，拟上市企业股权激励的两种 方式均可以此为指导，执行股份支付会计准则。 １．２上市前股权激励计划的特殊性 虽然有股份支付会计准则可循，但涉及拟上市 企业上市前股权激励这一特殊交易行为时，其现实 情况远比已上市公司股权激励的情况复杂。第一， 股份支付确认的费用金额较大，并直接降低了拟上 市企业的净利润，可能由此导致部分优质拟上市企 业短期内业绩不符合上市条件而推迟上市，而实际 上这些企业的内在价值和实际成长性并未由于财 务业绩的改变而改变，因此要不要确认股份支付费 用是一个首先要解决的问题；第二，即便确认股份 支付费用，费用的金额如何计量，依据什么取得该 时点股份的公允价值，这些是准则执行的另一个难 题；第三，股份支付费用要不要摊销，如何摊销，也 是摆在实务工作者面前的现实问题。 ２对拟上市企业股权激励初次计量的分析 鉴于上市前股权激励计划的特殊性和复杂性， 实务中对其会计处理也存在较大差异，国内会计实 务界、理论界学者对此均各持己见。李洪认为，执 行股份支付准则将扭曲申报期间企业财务业绩，并 可能导致部分优质企业推迟上市，同时股份支付费 用的公允价值取得存在困难，因此不建议拟上市企 业实行股份支付会计准则。 郭长福针对拟上市企 业股份支付费用是否正确确认这一问题提出，股权 的低价转让形成了事实上的股权激励，需要按股权 支付准则进行处理，但是ＰＥ入股时间与股权激励 时间间隔的问题以及ＰＥ估值公允性问题可能会 引起股份支付费用确认的不合理，建议ＰＥ入股价 格结合使用未来现金流估值模型、第三方估值机构 的评估确定股权转让的公允价值。 此外，黄新炎 对我国创业板ＩＰＯ中股权激励的盈余管理行为进 行了案例研究，他发现我国创业板上市公司在上市 前实施股权激励的行为比较普遍，但均没有按照会 计准则规定确认为费用，对公司利润影响较大，存 在较明显的盈余管理行为。 对于创业板ＩＰＯ企业 股权激励行为，笔者在联系投资银行界人士并查证 了各方面的资料后得知，由于创业板企业的盈利能 力与稳定性较弱，政府为了鼓励并扶持其成长，减 缓ＩＰＯ过程中股权激励形成的大额股份支付费用 对创业板企业的不利影响，不要求其对股份支付进 行费用化处理，因而出现了创业板企业均未执行股 份支付会计准则、确认股份支付费用的现象。 Ｊ 本文主要是对目前主板、中小板的拟上市企业股权 激励计划进行研究探讨，因此讨论的问题也都集中 在这一层面，笔者也将以前人的研究为基础，进一 步提出自己的观点和见解。 首先，笔者认为会计信息质量的谨慎性要求不 应高估资产或收益、低估负债或费用，因此股份支 付费用的确认是必要的，理由如下：现实中，有些企 业为了获取上市资格，不惜通过各种手段来粉饰会 计利润，股份支付如果不进行费用化处理，就可能 成为拟上市企业粉饰利润的一个手段，最常见的就 是企业通过股份支付代替员工工资的发放，这样便 可以降低企业的管理费用，虚增企业账面利润。虽 然这只是小部分企业包装上市的行为，但是公司规 模、员工数量、企业所处的行业等多方面因素使得 监管部门难以通过硬性的指标来检查拟上市企业 是否存在这方面的动机。因此，如何让股份支付费 用体现到企业账面利润的同时又不影响优质企业 上市，是解决问题的关键所在。与此同时，监管部 门已经意识到了这个问题，从２０１１年底出台的保 荐人培训文件可知，证监会要求拟上市企业确认股 份支付费用，同时允许将该费用放入非经常性损 益。这一政策一方面使得股份支付费用在企业账 面利润中得以反映，另一方面则很好地解决了拟上 市企业上市的利润门槛问题，证监会规定经常性损 益指标合格即可申请过会，股份支付费用并不会降 低拟上市企业的经常性损益。因此不会对企业的 上市资格造成影响。由此可知，拟上市企业股份支 付费用的确认在理论上和实践上都是可行的。 其次，股份支付费用的金额如何计量，也需要 深入讨论。相对于公允价值容易取得的已上市公 司，拟上市企业股份由于暂未在资本市场流通，公 允价值的获取有一定的困难。《企业会计准则讲 解２０１０》股份支付的确认和计量中指出：如果企业 股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并 考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如 何客观地估计股份支付的市场价格呢，笔者认为有 必要从公允价值的三个层次进行分析：第一层次是 企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场 第４期 牛红军，等：对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨 ・３１． 上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层 次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃 市场上的报价，类似资产或负债在非活跃市场上的 报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价 值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比 市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或 负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。。。 毋庸置疑的是，第一层次的计量依据是最客观的， 也最符合会计信息质量的可靠性与相关性要求，但 是拟上市企业股份不存在活跃的交易市场，无法满 足第一层次的存在条件，因而股份支付价格的最佳 确定途径只能依靠第二层次。在理论的可行性层 面，确定股份支付的公允价值有以下几个途径：第 一，以ＰＥ等外部战略投资者进入的价格作为参照 依据；第二，引入专业的资产评估机构进行评估，按 每股净资产的评估值作为公允价值的确认参考；第 三，以相同或类似行业市盈率、市净率作为衡量公 允价值的依据；第四，使用期权定价模型。笔者在 下文结合实际的案例对这几种定价方法进行分析 比较。 案例一，浙江道明光学股份有限公司于２０１１ 年主板第２２４次通过证监会发行部审核过会。 ２０１０年８月，为了激励高级管理人员，公司股东永 康市知源科技有限公司与公司董事、董事会秘书、 副总经理尤敏卫签署《股权转让协议》，以该公司 ２０１０年６月３０日净资产账面价值作参考将其持有 本公司的３０万股股份作价６３万元（即２．１元／股） 转让给尤敏卫；公司实际控制人胡智彪、胡智雄以 知源科技公司２０１０年６月３０日净资产账面价值 作参考将其持有的知源科技公司５９１．１５万元股权 作价５９１．１５万元（即每１元出资作价１元）转让给 郑勇、郭育民、施跃进等４２位公司员工，转让各方 约定，受让股东对知源科技公司每２．１元出资享有 知源科技公司持有的道明光学股份有限公司１股 股份的收益权，员工通过直接和问接形式受让实际 控制人持有的公司３１１．５０万股股份。公司于２０１０ 年９月引进外部投资者的入股价格为８元／股，按 照《企业会计准则第１ １号——股份支付》的相关 要求，本公司于２０１０年度确认管理费用１ ８３７．８５ 万元（３１１．５０×８—６３—５９１．１５），相应确认资本公 积１ ８３７．８５万元，报告期内公司的净利润分别为 ２ ６４８．８４万元、３ ４６４．１５万元、３ ６６３．１７万元和 ３ ０７４．０２万元。浙江道明光学股份有限公司在引 入外部投资者后，交易双方符合公允价值的定义， 进入价格在作为股份支付定价的参照依据时，满足 公允价值第二层次的要求。尽管外部投资者在进 入企业时可能会提供帮助或附带一些条件，譬如引 入主要供应商、保障原材料的供应、附带对赌协议、 业绩承诺、ＩＰＯ失败的退出条款等等，这些帮助或 者附带条件在一定程度上影响了其进入价格的公 允性，但是在已知的定价可行性途径中，这一定价 来源是确定股份支付费用公允价值的最佳参照物， 最能够满足会计信息质量相关性与可靠性要求，因 此ＰＥ等外部战略投资者进入的价格可以作为股 份支付定价最佳参照依据。 第一个案例讨论的是ＰＥ等投资者进入企业 与股权激励发生在同一或相近的时点，如果这两项 业务发生的时点有较大的时问间隔又该如何处理 呢？笔者将通过下面这一案例进行分析。成都市 新筑路桥股份有限公司，于２０１０年主板发审委第 １ １０次会议审核通过。据其招股书披露：２００７年８ 月３０日，公司召开临时股东大会审议通过关于增 资扩股的议案。２００７年９月，德润投资出资２ ０００ 万元、兴瑞投资出资４ ０００万元、自然人夏晓辉出 资４ ０００万元、谢超出资３ ０００万元对公司进行增 资，以预期公司２００７年的业绩乘以１０倍市盈率定 价，增资价格为１０ 股，公司注册资本增加１ ３００ 万元，增至６ ８００万元，溢价１１ ７００万元计入资本 公积。２００８年４月２０日，公司以资本公积转增 ２００万股，注册资本增至７ ０００万元；为建立中高级 管理人员的有效激励机制，２００８年１Ｏ月１４日，公 司部分非国有股东以每股１元的价格向公司中、高 级管理人员４８人合计转让１ ９５９ ７０５股股份。同时 招股书披露的非经常性损益表，其股份支付费用为 １ ０２６万元，按此计算，每股的公允价值为６．２３５元 ［（１ ９５９ ７０５＋１０ ２６０ ０００）／１ ９５９ ７０５］，所以他们 确认股份支付的公允价值显然不是根据外部投资 者１０元／股的入股价格定价，但是招股书没有披露 其定价过程。同时，两个时点间隔一年，按常规的 逻辑推理，股票的公允价值在企业上市前应该是递 增的，而该公司的定价却是递减的，其中的原委我 们也不得而知。在这种情况下，为了防止企业操纵 利润，如果ＰＥ等投资者进入的时问与股权激励时 问有较大差异，譬如相隔半年以上，此时我们建议 引入专业的资产评估机构进行企业估值，按每股净 资产的评估值作为公允价值定价依据。第三方评 估机构对评估的结果负有法律责任，在独立性较高 的程度上保证了评估结果的客观性与公正性，如果 天津商业大学学报 评估结果与ＰＥ等投资者进入的价格有较大差异， 笔者认为出于会计谨慎性的考虑，取两者之中较大 的金额作为股份支付费用入账的依据。 对于第三种和第四种定价途径，虽然理论上可 行，但却不是股份支付定价的最佳方式。主要原因 是这两种途径已属于公允价值第三层次的操作内 容，在公允价值第二层次能够获取的情况下，当然 应该优先使用第二层次的定价。同时，在现实的拟 具有强制性的服务期限约束，这样便满足了可行权 条件的规定，企业获取服务与服务期限都存在确定 性，进而可以分期摊销，在授予日，借“长期待摊费 用”，贷“资本公积”，以后在各期分别确认时，借 “管理费用”，贷“长期待摊费用”。如果获取股权 激励的员工未能达到合同约定的服务年限，则在服 务结束时，根据合同条款将收回的股份以股份支付 时的公允价值作相应的会计处理，借“资本公积”， 上市企业中，很少有公司使用这两种方式，一般企 业在上市前都会引入战略投资者，给股份支付定价 提供了相对可靠的依据；即使不存在战略投资者， 上文中提出的评估机构估值相较而言也是较好的 选择。 ３上市前股权激励费用摊销的分析 企业上市前的股份支付费用要不要摊销，如何 摊销？笔者有一些自己的看法。 从股权激励的交易实质上来看，该交易目的是 为了获取员工未来的服务，服务是在未来的会计期 间提供，会计的匹配原则要求成本费用与获取的经 济资源（服务）相配比，因此按常理分析股份支付 费用应该在未来分期摊销。因此，这就会涉及摊销 期间的确定与摊销方法的选择两个关键问题。首 先，对于摊销期间的确定，根据《企业会计准则第 １１号——股份支付》第五条规定：授予后立即可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应 当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。这一规定衍生出了 这样一个问题，拟上市企业股权激励支出是收益性 支出还是资本性支出？如果是收益性支出，则确认 的金额全部进入授予日报告期损益，即借“管理费 用”，贷“资本公积”；如果是资本性支出，则要进入 “长期待摊费用”，跨期分摊。那么如何界定收益 性支出与资本性支出呢？ 笔者认为，虽然拟上市企业存在股权锁定期， 然而这一期限仅仅要求履行一般意义上的拟上市 企业原股东的禁售义务，并不要求获取股权激励的 员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到 业绩条件，服务期限的不确定性使得股份支付之后 的限售期成为非可行权条件，因此股权锁定期并不 能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，此 时股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益； 但是，如果存在以下的状况，即股东与高管等员工 有补充的合同条款，该条款对获取股权激励的员工 贷“长期待摊费用”。此外，对于摊销方法的选择， 如果满足分期摊销的条件，笔者建议，相对于加速 摊销法而言，直线摊销法是更好的选择，原因如下： 直线摊销法下，股份支付费用与获取的经济资源 （服务）的配比性更好，都均匀地分摊在合同条款 规定的期间内；此外，由于股份支付费用的金额一 般情况下都比较大，对企业的经营业绩会造成较大 的影响，加速摊销法可能会导致企业净利润的波动 性较大，进而造成企业股价无法客观公允地反映企 业的真实价值，容易导致投资者对企业业绩解读失 误。在拟上市企业股份支付费用摊销处理的案例 中，常熟风范电力设备股份有限公司就是一个很好 的代表。 案例三，常熟风范电力设备股份有限公司于 ２０１０年主板第２４６次发审会过会。２００９年５月２５ 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协 议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具 有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为 核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与 贡献，根据协议股东范建刚将其持有的１％的常熟 铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身） 股权以每股１元的价格转让给谢佐鹏。随后常熟 铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟 铁塔１０２万股权。２００９年７月４日，常熟铁塔又进 行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范 建刚以每１元注册资本３．８０元的价格向钱维玉转 让６００万注册资本，同意吸收赵金元等３５位自然 人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每股 １元注册资本３．８０元。常熟风范将实际控制人范 建刚以１元价格转让１％股权给谢佐鹏作为股份 支付处理，股份数量１０２万（盈余公积转增后谢佐 鹏的持股数），以７月４日增资价格３．８元作为公 允价值，确认资本公积３８７．６万，同时确认一项资 产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期５ 年内分期摊销。案例中企业由于与员工签订了工 作合同期，对员工具有强制性的服务期限约束，满 第４期 牛红军，等：对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨 足了可行权条件的规定，因此在该种条件存在的情 况下，可以分期摊销。鉴于大部分拟上市企业一次 励方面的政策更加合理与完善。 参考文献： ［１］财政部会计司．企业会计准则讲解２０１０［Ｍ］．北京：人民出版 社，２０１０． 性确认全部股份支付费用，常熟风范电力设备股份 有限公司在发行过会成功的前提下，为拟上市企业 股权激励费用在满足条件下实行分期摊销提供了 较好的参考。 ［２］李洪．关于ＩＰＯ企业股权激励会计处理问题的探讨［Ｊ］．中国 注册会计师，２０１１（６）：９４—９６． 从拟上市企业股权激励的交易实质和会计准 ［３］ 郭长福．关于股权转让管理层及员工是否确认管理费用的思 考［Ｊ］．国际商务财会，２０１２（１）：５５—５６． ［４］ 黄新炎．创业板ＩＰＯ中的盈余管理——股权激励理论与案例 则规定以及对实践经验的总结来看，笔者认为上市 前企业的股权激励应该按照合理的估价方法计量 并计入成本和费用，在满足特定条件的情况下可以 在被激励人员的确定服务期内进行摊销。对这一 问题的分析，有助于廓清拟上市企业股权激励会计 研究【Ｊ］．财务与会计：理论版，２０１１（３）：４３—４５． ［５］赵丽．关于ＩＰＯ企业股权激励涉及的会计处理探讨［Ｊ］．中国 证券期货，２０１１（９）：４２—４３． ［６］陈奕蔚．ＣＰＡ业务探讨［ＥＢ／ＯＬ］．（２０１１—１２—２８）．ｈｔｔｐ：／／ ｂｂｓ．ｅｓｎａｉ．ｃｏｍ／ｆｏｒｕｍ．ｐｈｐ？ｍｏｄ＝ｆｏｍｍｄｉｓｐｌａｙ＆ｎｄ＝７＆ａｒ— ｃｈｉｖｅｒ＝１． 处理的争议，对完善政府对上市公司的监管、更好 地保护投资者利益有促进作用。需要补充的是，文 章只是对拟上市企业申报期以内的股权激励问题 进行分析，如何应对申报期以外的股权激励问题， 需要更深一步的研究，进而促进拟上市企业股权激 ［７］财政部会计准则委员会．市值会计研究［Ｍ］．北京：中国财政 经济出版社，２００９． Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ｆｏｒ Ｓｔｏｃｋ Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ ｏｆ Ｐｒｅ－ＩＰＯ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ＮＩＵ Ｈｏｎｇ－ｊｕｎ，ＣＨＡＩ Ｍｉｎｇ—ｙａｎｇ （Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ，Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ａｎｄ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｂｅｉｊｉｎｇ １０００４８，Ｃｈｉｎａ） Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｗｉｔｈ ｔｈｅ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ｏｆ ｃａｐｉｔａｌ ｍａｒｋｅｔ ｉｎ Ｃｈｉｎａ，ｍａｎｙ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ｈａｖｅ ｉｍｐｌｅｍｅｎｔｅｄ ｓｔｏｃｋ ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ ｐｌａｎ；ｃｏｒｒｅｓｐｏｎｄｉｎｇ ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ｓｔａｎｄａｒｄｓ ｈａｖｅ ｂｅｅｎ ｉｍｐｒｏｖｅｄ；ａｎｄ ｔｈｅｒｅ ｅｘｉｓｔ ｆｅｗ ｃｏｎｔｒｏｖｅｒｓｉｅｓ ｏｖｅｒ ａｃｃｏｕｎｔ— ｉｎｇ ｍｅｔｈｏｄ．Ｈｏｗｅｖｅｒ，ｔｈｅ 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