法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-7

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选

及详细解析1012-7

1.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？

A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

【答案】ABD

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【考点】股权的转让

【解析】本题不仅考法律知识，还考核考生的一般逻辑和文字推理能力。比如，首先就是考审题，要求考生选错误的。

A项考查有限公司股权转让是否须经其他股东同意的问题，依据《公司法》第71条第2款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”甲对外转让自己的股权须经其他股东过半数同意，不是指全体股东的过半数。因此A项说法错误，应选。

B项既考查法律知识，也考查逻辑分析能力。依据《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中设定章程对股权转让有限制，则需要按照公司章程规定，限制甲进行股权转让。这是逻辑顺序的问题，不能因为持有超过2/3股权，就可以直接修改公司章程。公司法有比较严格的程序性，修改章程必须召开股东会，由股东会做出决议后，才能修改公司章程。因此B项说法错误，应选。

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C项比较容易，转让多少股权，转让给谁，这是甲的自由，只要与受让者达成一致，法律不能干预。C项说法正确，所以不选。

D项主要考查对优先购买权的理解问题。依据《公司法》第71条第３款，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。这里所指“同等条件”，理解上应该包括同等数量、金额。也就是说，甲对外转让全部股权时，乙或丙不能部分主张优先购买权。D项说法错误，应选。

2.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？

A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任

C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、

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姜某、方某中的一人担任

D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

【答案】D

【考点】分公司与子公司的区别

【解析】本题考法条规定。

依据《公司法》第14条第1款规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。

C项主要考查分公司负责人的选聘问题，对此，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定，从逻辑上讲，当然不一定只有股东才能做负责人，C项错误。

D项考查子公司问题，依据《公司法》第14条第2款规定，

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公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。D项正确。

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