一、单项选择题
1.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁人股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
2.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。 A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其股权。下列关于甲转让其股权的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲可以将其股权转让给W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其股权转让给W，但应当通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给W，但应当经全体股东过半数同意 D.甲可以将其股权转让给w，但应当经其他股东过半数同意 4.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（ ）。 A．3～9人 B．3～13人 C．5～15人 D．5～19人
5.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司减资相关程序的表述中，正确的是( )。
A.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起45内，未接到通知书的自公告之日起60日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
D.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 6.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（）。 A．无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 B．有效，其民事责任由分公司独立承担
C．有效，其民事责任由甲公司承担 D．有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任 7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任 C.土地使用权不得作为出资的财产 D.股东向股东以外的人转让股权，须经全体股东2／3以上同意 8.有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是( )。
A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 9.股份有限公司的权力机构是( )。
A．股东会 B．股东大会 C．董事会 D．监事会 10.根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。
A．公司董事 B．公司股东 C．公司财务负责人 D．公司经理
11.甲、乙、丙于2001年3月出资设立东海有限责任公司。2002年4月，该公司又吸收丁人股。2003年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。
A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
12.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为（）。
A．10日之前 B．15日之前 C．20日之前 D．25日之前 13.下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是( )。 A.决定公司内部管理机构的设置 B.对发行公司债券作出决议
C.聘任或者解聘公司经理 D.根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人 14.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C.国有独资公司董事长由董事会选举产生 D.国有独资公司监事由董事长任命
15.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求（）解散公司。
A.10% 工商行政管理部门 B.5% 工商行政管理部门 C.10% 人民法院 D.5% 人民法院 16.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司召开创立大会，应当于会议召开( )以前通知全体认股人。
A．10日 B．15日 C. 30日 D．45日 1
17.下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有( )。 A.对发行公司债券作出决议 B.决定公司的经营方针和投资计划
C.对公司增加注册资本作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
18.我国《公司法》规定了召开临时会议的情形，其中哪种主体没有资格提议召开临时股东大会（ ）。 A.代表1/10以上表决权的股东 B.1/3以上的董事 C.1/4以上的董事 D.监事会
19.根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（ ）。
A．1%以上5%以下 B．2%以上5%以下 B．2%以上10%以下 D．5%以上15%以下 20.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由( )。
A.出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事2／3以上通过C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2／3以上通过 21.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为( )。 A.注册资本的10％ B.注册资本的15％ C.注册资本的20％ D.注册资本的25％
22.根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。 A.公司作出合并决议之日起10日内 B.合并各方签订合并协议之日起10日内 C.合并各方主管部门批准之日起10日内 D.公司办理工商登记后10日内 23.关于外国公司的分支机构，下列说法不正确的是：( )。
A.外国公司的分支机构不具有中国法人资格 B.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人 C.应向中国主管机关提出申请 D.应进行工商登记，但不发给营业执照
24.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B.由公司的股东组成
C.由公司股东会确定的人员组成 D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
25.金华股份公司与宏奇批发商城等五家公司商定，共同投资组建一个以健身、娱乐为主的大型服务公司——华奇股份有限责任公司。依公司法规定，组建该股份有限公司，两家股东至少要出资多少作为注册资本?( ) A．500万元 B．30万元 C．3万元 D．1000万元 26.有限责任公司的股东会是( )。
A．权力机构 B．执行机构 C．议事机构 D．参谋机构 27.《公司法》规定以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入( )。
A．法定公积金 B．法定公益金 C．公司资本 D．资本公积金 28.有限责任公司的股东对公司的债务负( )。
A．有限责任 B．无限责任 C．连带无限责任 D．不负责任 29.根据公司法律制度的规定，设立有限责任公司的法定资本不得少于( )。
A．3万元 B．30万元 C．50万元 D．10万元 30.设立公司的登记机关是( )。
A．地方人民政府 B．工商行政管理机关 C．审计机关 D．业务主管机关 31.上市公司是指( )。
A．股份有限公司 B．有限责任公司 C．国有独资公司 D．股份有限公司和有限责任公司 32.股份有限公司股票的交付应当在( )。
Ａ．公司章程制定后 B．公司登记成立前 C．公司登记成立后 D．公司经营1年后 33.以募集方式设立股份公司的发起人应认购股份总数的( )，其余股份公开向社会募集。
A．30％ B．35％ C．40％ D．45％ 34.国有独资公司的董事长依照( )的方法产生。
A．公司章程的规定 B．股东选举 C．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D．董事会选举 35.我国有限责任公司(不包括国有独资公司)的股东人数是( )。
A．2～30人 B．2—50人 C．5～30人 D．5～50人
36.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由( )向公司登记机关申请设立登记。 A．全体股东指定的代表 B．董事会 C．发起人 D．发起人指定的代表 37.依照《公司法》之规定，国有独资公司设立监事会，监事会的成员为( )。
A．3～9人 B．不得少于3人 C．不得少于5人 D．5～19人 38.某股份有限公司依法定程序设立，其成立日期为( )。
A．公司召开创立大会之日 B．公司发行的股份股款缴齐之日 C．公司营业执照签发之日 D．公司成立公告之日 39.股份公司董事会会议应由董事本人出席，也可委托( )出席。
A．其他董事 B．经理 C．监事 D．公司职工 40.下列有关股份有限公司股东大会议事规则陈述正确的是( )。 A．股东出席股东大会，每位股东有一表决权
B．股东大会作出决议，必须经出席会议的股东半数以上通过 C．修改公司章程必须经出席股东大会的股东2/3以上通过
D．股东大会对公司的合并、分立或解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
41.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的决议，必须符合( )项才能有效。 A．出席会议的董事的过半数通过 B．全体董事的过半数通过 C．出席会议的董事的2／3以上通过 D．全体董事的2／3以上通过
42.甲公司是一实力雄厚的有限责任公司，现根据业务需要，拟向某合伙企业注资50万元，以下说法正确的是( )。 2
A．该注资必须经过甲公司3/4以上的股东同意 B．该注资必须经过甲公司1/2以上的股东同意 C．该注资必须经过甲公司全部股东同意 D．该注资无效 43.《公司法》规定：公司以( )为住所。
A．主要办事机构所在地 B．工商登记所在地 C．税务登记所在地 D．主营业务经常发生地 44.以下哪种企业形式不具有法人资格：( )
A．有限责任公司 B．股份有限公司 C．子公司 D．分公司
45.有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，其中非货币出资最高不能超过公司注册资本的( )， A．20％ B．70％ C．30％ D．50％
46.依照《公司法》规定，有限责任公司在下列( )情况下可以不设监事会。
A．隶属于中央的国有公司 B．公司规模较小 C．国有控股公司 D．国有独资公司 47.股份有限公司的设立条件为( )。
A．发起人1人以上100人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 B．发起人1人以上100人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．发起人2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 D．发起人2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 48.按税后利润10％提取，累积至注册资本50％可不再提取的公积金是( )。 A．任意公积金 B．资本公积金 C．公益金 D．法定公积金
49.2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：( )
A．由甲或乙购买丙的出资份额 B．由甲和乙共同购买丙的出资份额
C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁 D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁 50.甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：( )
A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％ B．公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50％
C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
D．公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 二、多项选择题
1.如果公司的( )等发生变化，就应当到公司登记机关办理变更登记。 A．注册资本 B．类型 C．经理 D．法定代表人 2.某有限责任公司的股东可以用下列( )方式作为出资。
A．货币 B．知识产权 C．土地使用权 D．机器设备
3.有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》规定，必须经代表2／3以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。 A．与其他公司合并 B．变更公司形式 C．减少注册资本 D．修改公司章程
4.有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列人员中可以提议召开临时会议的有( )。 A．代表1／10以上表决权的股东 B．代表1／3以上表决权的股东
C．1／3以上的董事 D．监事会或者不设监事会的公司的监事
5.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。
A．决定公司内部管理机构的设置 B．聘任或解聘公司经理 C．制定公司的基本管理制度 D．制定公司的具体规章 6.有限责任公司监事会的职权有( )。
A．检查公司财务 B．对股东违反规定的行为进行监督 C．要求经理纠正其损害公司利益的行为 D．提议召开临时股东会 7.设立股份有限公司，除具备发起人符合法定人数条件外，还应当具备( )。
A．发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 B．股份的发行、筹办事项符合法律规定
C．发起人制订公司章程，并经创立大会通过 D．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 8.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有( )。
A．对公司增加或者减少注册资本作出决议 B．对发行公司债券作出决议 C．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 D．制定公司的基本管理制度 9.按《公司法》规定，当( )，股份有限公司股东大会应召开临时会议。
A．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．董事人数不足公司法规定人数时 C．董事会认为必要时 D．监事会提议召开时
10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有( )。
A．因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议 B．通过了增加公司注册资本的决议 C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议
D．会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 11.股份有限责任公司董事长可行使的职权有( )。
A．主持股东(大)会和董事会会议 B．检查董事会决议的实施情况C．任免监事会的成员 D．任免公司经理 12.甲公司为有限责任公司。根据《公司法》法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。 A．甲公司章程规定的营业期限届满 B．甲公司被丁公司吸收合并
C．经代表2／3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D．甲公司成立后自行停业连续6个月以上 3
13.根据《公司法》关于法律责任的规定，某有限责任公司的董事、经理的下列行为中，( )导致其因该行为而所得收入归公司所有或予以没收。
A．董事长甲利用自己的知识，指导其家人买卖其他公司的股票，其家人获取了利益 B．总经理乙将公司一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还
C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润
14.下列各项中，依据《公司法》规定，不得担任公司董事的有( )。
A．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的人
B．担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人 C．担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾3年的人
D．个人负债达10万元且到期仍未清偿的人
15.甲公司成立后，发生的下列情形中，公司登记机关可以吊销营业执照( )。 A．公司成立后无正当理由超过6个月未开业 B．开业后自行停业连续6个月以上
C．开业后满6个月尚未盈利 D．开业后1个月即停业，并报有关部门批准 16.甲股份有限公司拟成立监事会。按照公司法规定，下列人员中不能担任监事的是( )。
A．公司董事长李某 B．公司聘任的副经理刘某C．公司聘任的财务负责人王某 D．公司所在市的总工会副主席陈某 17.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司创立大会职权的有( )。 A．通过公司章程 B．选举董事会成员C．选举监事会成员 D．对公司的设立费用进行审核
18.某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A．董事会人数减至4人时 B．未弥补亏损达1000万元时 C．监事会提议召开时 D．持有该公司20％股份的股东请求时 19.S股份有限公司监事林某拥有一幢私人别墅，因要出国定居，而欲出售，但始终找不到合适的买主，林某便想将别墅卖与自己担任监事的s股份有限公司。这笔交易( )。
A．必须符合公司章程的规定，否则应当禁止 B．如果经股东大会同意也可进行这项交易
C．这一类的交易一律禁止 D．只要与公司达成协议并办理了相关手续，这笔交易应视为合法
20.某外国公司依据我国《公司法》规定，在某省设立了一分支机构，下面有关该分支机构的表述，不正确的有( )。 A．该分支机构负责人系该公司的副总裁，美国国籍 B．该分支机构的名称为日上科技开发有限公司，并经登记 C．该分支机构不具备中国法人资格 D．该外国公司应对该分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任 21.某有限责任公司股东的全部出资经法定的验资机构验资后，该有限责任公司应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请登记时，除提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件外，还必须提交( )。 A．股东法人资格证明或自然人身份证明 B．公司住所证明
C．公司法定代表人任职文件和身份证明 D．企业名称预先核准通知书 22.某股份有限公司拟减少注册资本，为此，必须依法实施( )行为。
A．由股东大会作出减少注册资本的决议 B．公司自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 C．公司必须给公司的全体债权人提供担保 D．公司应当自公告之日起45日后申请变更登记
23.根据《中华人民共和国公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，应当承担的法律责任包括( )。
A．没收违法所得 B．处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款 B．可责令该机构停业 D．可吊销直接责任人员的资格证书 24.我国《公司法》所称的公司包括( )。
A．有限责任公司 B．股份有限公司 C．国有独资公司 D．上市公司 25.有限责任公司在资本方面的特征为( )。
A．资本虽不均分为等额股份但股东仍可转让其出资，只是不能随意转让 B．资本仍需均分为等额股份可以转让出资
C．证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，也叫股单，它同股票一样有价格 D．证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，也叫股单，但是没有价格 26.有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理( )手续。
A．评估作价 B．产权过户 C．验资 D．第一次股东大会确认 27.以下( )是对有限责任公司和股份有限公司主要区别的正确描述。
A．资本划分 B．股份转让 C．股东人数 D．对外承担债务的有限性
28.甲、乙各出资30万元设立一有限责任公司，注册资本为60万元，后吸收丙人股，丙以现金出资10万元。公司成立不久后，乙发现甲作为出资的房产及土地使用权仅值20万元，以下说法正确的是( )。 A．有限责任公司采用实缴资本，所以应认定甲实际出资20万元
B．股东的出资是认缴资本，也是法定资本，不可任意变动，因此甲应补足剩下的10万元出资 C．甲对乙应承担违约责任 D．甲对乙、丙应承担违约责任 29.股份有限公司具有以下特征：( )。
A．股份发行和转让的公开性和自由性 B．股份有限公司是典型的资合公司 C．股份有限公司将其资本分为均等的股份 D．股份有限公司的股东人数没有限制
30.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权,但下列( )事项须由国有资产监督管理机构决定 A．公司合并、分立、解散 B．增、减注册资本 C．发行公司债券 D．修改公司章程
31.某服装有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，( )等人员不可担任。 4
A．李某，原制衣厂厂长，因破产被免职，现为该公司工人 B．张某，现毛纺厂经理，企业家
C．吴某，某高校教授，现退休 D．王某，个体工商户，因经营负债10万元
32.股东可在依法设立的证券交易场所自由转让其股份，但不得违反法定的限制。下列( )项不符合公司法中对股份转让作出的限制。
A．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 B．公司董事、监事持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 C．公司经理持有的本公司的股份自任职起4年内不得转让 D．公司持有的本公司的股份在10年内不得转让 33.公司章程对下列主体具有约束力( )。
A．公司 B．股东 C．董事、监事 D．高级管理人员 34.股东有权( )。
A．查阅.复制公司章程 B．查阅.复制股东大会会议记录C．查阅.复制公司财务会计报告 D．可以要求查阅公司会计账簿 35.经理的职权有( )。
A．主持公司的生产经营管理工作 B．拟订公司内部管理机构设置方案 C．拟订公司的基本管理制度 D．制定公司的具体规章
36.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。 A．6名董事出席会议，一致同意 B．7名董事出席会议，5名同意 C．6名董事出席会议，5名同意 D．11名董事出席会议，7名同意
37.某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A．甲董事辞去董事职务 B．公司累计未弥补的亏损为2000万元 C．持有公司股份8%的股东请求时 D．监事会提议召开时 38.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ ）。
A．减少公司注册资本 B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工 D．接受本公司质押权标的后行使质押权的 39.在下列哪些情况下，发起人、认股人可以抽回股本（ ）。 A.创立大会决议不设立公司 B．未按期募足股份
C．发起人未按期召开创立大会 D．发起人未按照公司章程的规定缴足出资的 40.下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有( )
A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司 B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元
41.某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金用于：()
A．弥补公司的亏损 B．扩大公司的生产经营 C．本公司职工的集体福利 D．经股东会决议转为增加公司资本 三、案例分析
[案例1]某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。
问题：1．W是否可以担任公司的董事？
2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？ 3．10万元收益如何处理？
4．股东甲是否可以实现自己的想法？
[案例2]2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。
在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问：1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？ 2．丙的债权如何实现？
[案例3]甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。
问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？ 2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？ 3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？ [案例4]蔡某为甲消防器材有限公司经理，1995年3月以乙公司名义从国外进口一批ABS防火材料。此后蔡某将该批防火材料销售给丙公司。甲公司董事会得悉此事后，认为蔡某身为本公司经理，其行为违背了有关法律规定，应属无效。于是决议 5
责成蔡某取消合同，该批防火材料转由甲公司买受。丙公司认为，该批防火材料的买卖，是在丙公司和乙公司之间进行的，与甲公司无关，且合同是有效成立的。至于蔡某作为甲公司经理，其行为违背了《公司法》有关规定，属于甲公司内部事务与乙公司无关。[问 题](1)蔡某的行为违反了《公司法》的什么规定? (2)该防火材料销售合同是否有效?为什么?
(3)蔡某对甲公司负有什么责任?
[案例5]某国有独资公司未设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会有5名成员皆为国家授权机构任命的干部，无一职工代表。董事长黄某还兼任另一家股份有限公司的副董事长。该国有独资公司设有监事会，有3名成员，也无一职工代表。1994年12月该公司在上海设立一子公司为有限责任公司，该公司对其投资1000万元。在一大型投资活动中，该子公司以自己全部资金2000万元加上银行贷款1000万元进行投资。结果投资失败，损失3000万元。债权人提出破产申请。[问题](1)该公司不设股东会是否合法?
(2)该公司董事会的成员组成是否合法?
(3)该公司是否承担上海子公司的破产责任?为什么? (4)该公司监事会的组成是否合法？
[案例６]甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础； (2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份； (5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款； (6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。 问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？
[案例７]张海、王东、高伟、刘博、吴山巍拟共同组建一个有限责任公司(其中张海原为某国有企业的工人，现已经下岗；王东原系国家机关干部，现已下岗；高伟原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现闲在家中；刘博为商业管理博士，但因父亲生病住院，医疗费负债15万元；吴山巍原为个体户，曾因偷税被判刑，一年前刑满被释放)。在拟组建的公司中，张海、王东打算以货币出资，分别为20万元和60万元；高伟以实物出资，经评估机构评估为20万元；刘博、吴山巍拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，拟由王东担任公司的执行董事兼总经理，高伟担任公司的监事，刘博、吴山巍分别担任副总经理。 ［问题］（1）本案中刘博、吴山巍是否可以以劳务出资?为什么?
（2）本案中根据既往履历，什么人不具备在公司担任董事的资格?
（3）公司成立后赵杰打算加入并拟注入资金10万元，根据《公司法》的规定他能否加入?
（4）公司成立后张海要求转让股权给高俊，高伟表示同意；刘博、吴山巍称无所谓但并不反对；王东坚决反对但出价又不如高俊出价高。张海能否转让股权?为什么？
（5）高伟可否担任公司的监事，对监事的任职《公司法》有何规定? （6）王东为本公司取名为“中国北京商品贸易国际发展有限贸易公司”可否使用?为什么? [案例８]河东电缆厂经批准进行股份制试点。其试点方案如下： 1.以本厂作为独家发起人，采用发起设立方式设立股份公司；
2.采用原厂消灭、部分改组方式，即将主要生产经营性资产和非主要生产经营性资产由新成立的实业公司管理；
3.股份公司中，预计股本总额为1亿元。发起人股份占总股本的80％(含知识产权、机器设备等非货币出资，经作价占总股本的31％部分)，向社会募集股份占总股本的20％； 4.如果本厂获得上述股票计划额度，并经有关审批机关评审通过可以公开发行股票，其向社会公众发行的股票票面金额将确定为2元人民币，股份公司发起人持有的股票票面金额将确定为1元人民币。根据企业设立情况和市盈率，向社会公众发行股票价格每股确定为3．6元人民币。 ［问题］（1）河东电缆厂以工业产权、非专利技术作价出资部分是否合法?为什么?
（2）股份公司拟发行的股票因发起人和其它认购人不同而确定不同的票面金额是否合法?为什么? （3）股份公司拟向社会公开发行股票价格，每股确定为3．6元人民币是否合法?为什么?
[案例９]甲、乙、丙共同出资设立一生产塑胶制品的A有限责任公司，注册资本为40万元。其中：甲以厂房及土地使用权作价出资10万元，乙以专利技术作价出资20万元，丙以现金10万元出资。后查明，甲作为出资的房产及土地使用权仅值6万元，乙、丙遂要求甲补足出资并承担违约责任。公司成立后1年，丙有意退出该公司，正巧有丁愿意加入该公司，丙、丁遂自行达成转让协议。后公司经营不善，被迫解散，清算组进驻公司，清算组在清理财产后发现，公司的剩余财产极少，完全不能偿付债权人，为盘活剩余资产，与B公司新签订了一笔价值l0万元的买卖合同。 [问题](1)有限责任公司能否成立?为什么?
(2)甲、乙、丙三人的出资是否符合法律规定?为什么? (3)乙、丙能否要求甲补足出资并承担违约责任? (4)丙、丁的转让是否有效?为什么? (5)清算组的行为是否合法?为什么?
[案例10]甲生化有限公司与乙贸易有限公司为关系企业。甲公司负责某注册商标产品的生产，乙公司负责销售。该注册商标专用权属于乙公司。为了扬长避短，两公司洽谈达成合并意向，约定乙公司并入甲公司。但是，乙公司董事会将合并意向向股东会提交讨论时，遇到了困难。该公司有7名股东，其中4名股东当即明确表示不同意合并，投了反对票，他们代表公司股份的30％。另有代表公司股份70％的3名股东表决赞成合并。不同意合并的股东认为同意合并的股东人数未过半数，不足比例，因此，股东大会未通过公司合并决议，公司不得与甲公司合并。 6
[问题](1)乙公司股东会的表决结果是否通过了合并决议?为什么?
(2)合并的方式有几种?如果乙公司与甲公司合并，采用什么合并方式? (3)如果进行合并，其程序如何?
(4)一旦合并，乙公司现有的债权、债务该如何处理?
[案例11]A市四家生产经营纺织产品的集体企业，拟设立一股份有限公司，发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。四个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集。最后因为各种原因公司没有顺利成立，但是公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达10万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失2万元，合计12万元的债务。各发起人互相推诿，谁也不愿承担。各债权人于是推选两名代表到法院提起诉讼，要求四个发起人偿还债务。四个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此损失应当各自承担。 [问题](1)根据新公司法的规定，该股份有限公司的发起人数量是否符合规定？
(2)根据新公司法的规定，该股份有限公司的注册资本是否符合规定？
(3)本案四个发起人是否应当承担公司不能成立时所产生的债务?如果需要承担，应承担哪些债务?如果不需要承担，请说明理由。
(4)法院应如何判决此案?
[案例12]甲股份有限公司董事会由11名董事组成。2006年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：
(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30％。 (2)鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。
(3)鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东(大)会通过后付诸实施。 [问题] (1)甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定?为什么?
(2)甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处?请分别说明理由。
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