湘潭电化：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-12

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致：湘潭电化科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于湘潭电化科技股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书

）董事会之委托，北京市 受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”

嘉源律师事务所指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决方式召开；会议通知以公告的形式刊登于2010年1月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于2010年2月11日如期召开。

本律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

1、出席本次会议的股东2名，代表股份44,690,400股，占公司股份总数的59.27 %；上述股东均持有相关持股证明。

2、出席本次会议的其他人员为公司在位之董事、监事、高级管理人员及见证律师。

经本律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。 三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 四、本次会议的表决程序

本次会议对列入会议通知中的《关于为湘潭市中兴热电有限公司提供担保的议案》进行了审议；并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名，监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；上述议案获得有效表决权的通过；会议决议与表决结果一致；本次会议召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

本律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

特此致书。

（此页无正文，为《关于湘潭电化科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

律 师： 郭 斌

2010年2月11日