从案例看不良资产处置

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从案例看不良资产处置

■文_曾剑煌

▲主讲嘉宾：曾剑煌

中国为了避免如1997年东南 等问题。全面系统的了解企业案例，能够 第二，风险控制。在整个尽职调查 亚国家发生的金融风暴给国家经济带 帮助我们快速、有效找到不良资产处置 过程中及时对每个环节可能产生的民 来巨大的损失，以及加强我国金融机构 和困境企业盘活的最佳方案。以下结合 事、行政和刑事等各种风险做认真的分 在世界贸易组织（WTO)环境下与外资 三个案例，谈谈房地产不良资产处置和 析,及时完善和解决法律问题。

银行在金融市场的竞争力，党、国 困境企业盘活的一些思考和建议。

第三，形成方案。根据尽职调查报 务院在1997年11月召开了全国金融工作 告，以及结合项目公司各关联主体的各方

会议，决定对国有商业银行进行改革， 商住地产的盘活重整案例——以 面资源，制定可行的融资盘活重整施

其中的一项重要内容就是剥离国有商 帮助企业主自我盘活重整谈起

第四，债务化解。做好争取当地政 业银行的不良资产，从而降低银行的不 某家企业出现资金流断裂问题，急 府、金融机构、资产管理公司支持甲方 良贷款比率，最后实现四大国有商业银 需进行自我盘整。这家企业在进人到房 的整体债务重整方案工作。与各债权人 行上市融资、改善资本结构的目的，完 地产行业后，相继进行了商业地产开发 进行谈判,针对不同的债权人提出不同 成四大国有银行的改革。为了达到上述 及住宅和别墅开发。但之前制定的住宅 的解决方案；并通过各种资金渠道，全 目的，我国于1999年先后成立了信达、 先开发计划出现变动，变成商业地产先 面解决债务危机。

华融、长城、东方资产管理公司（Asset

开发，而在大量资金投人到商业项目中 第五，资产盘活。通过对项目公司 Management Corporation,简称AMC)分

之后，商业地产项目遇到瓶颈，反而使 所有资产构成进行全面的分析,针对不 别接收了四大国有银行剥离出来的巨额 住宅这一项目也陷人困境。接手项目后， 同类的资产寻找不同的资源点，制定最 不良资产。不良资产是一个泛概念，主 我们开始分步骤进行处理。步骤如下：

佳优化路径，使有限的资产获得无限的 要针对的是会计科目里的坏账科目，主 第一，通过法律和财务尽职调查对 盘活空间。

要包括但不限于银行、、证券、保 不良资产项目公司进行全面了解，形成 第六，战略发展。依法剥离项目公 险、基金及企业的不良资产。

相对全面的法律尽职调查报告和财务尽 司的风险点、建立防火墙，研究公司的 不良资产的处置较为复杂,涉及到 职调查报告，为制定可行的企业盘活重 产品定位，嫁接适合产品定位的优势资 法律、财务、金融、投行、评估、债务化解

整方案做准备。

源，让项目公司产品定位更加准确、科

/城市开发

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SPECIAL COVERAGE专题报道

学、符合市场的需求。

第七，企业内控。重新设计好每个 阶段公司的股权结构安排，让创始人有 效控制股权的同时，充分发挥股权在融 资和调动员工工作积极性方面的作用； 从而避免股权纷争、股权失控或员工吃 “大锅饭”的局面。

3.与多家债权购买方或重整公司整体资 是否合法、有效和可持续的经营。利益

产购买方的谈判、协商和形成相应的方 案；4.配合部门成立重整公司清算 小组;5.配合查封债务公司的租金； 6.配合安保公司接管重整公司物业；7.代 为债权人向泉人民申请破产重整； 8.配合选定破产管理人；9.配合破 诉求：是否增加当地的GDP;是否提高

当地的劳动就业；是否增加当地的税收 收入。

房地产债务企业的关注点:当地政

府是否有利；对消费者是否有吸引 力；是否能提升实际价值能力。利益诉

第八，家族传承。通过家族企业的 风险管理，理清家业企业不分,企业牵 连家业的情形分析，以及家庭关系变化 带来的法律风险识别；家族企业的股权 顶层设计和家族财富的管理，运用信 托、保险、各类基金等资金结构安排使 家族企业品牌和基业常青，以及使家族 企业的各个成员或个人财富得到有效合 理的配置。

制定处理步骤后，我们在东南亚 地区联系了投资方，通过与进行合 作谈判、买资产包，与资产管理公司进 行合作、引进战略投资者等一系列工作 后，企业终于走出了困境。所以，从资产 盘活到战略定位，最终再到企业内控， 最关键的一点就是后续工作如何进行。

工业产业园区的收购与转型升 级案例—以引进投资者并购 重整谈起

某工业产业园区，因上市过程中遭遇 金融危机及运营管理不当，致使资金链 断裂。最终因资不抵债从而停产。该项目 通过三个工作阶段实现成功并购盘活。

第一阶段的工作内容：1.资产包购 买前的债权购买方案；2.资产包购买后 的尽职调查；3.形成了完整的尽职调查 报告；4.形成了系统的债权处置方案； 5.形成了租金处理报告;6.形成了债权依 法公开处置报告；7.协调金融资产交易 中心完成债权包的挂牌工作；8.积极向 意向购买方推介债权资产包；9.积极配 合债权购买方形成依法处置债权资产包 流程。

第二阶段的工作内容：1.形成债权 招商方案2.向国内外客商推荐债权资 产包及债务公司的整体资产重整意向；

产管理人落实相应的破产管理所需进 行的前期工作；10.经过债权人的允许向 破产管理人移交相关的材料。

第三阶段的工作计划：1.配合管理 人推进破产管理工作。2.取得债权人和 的允许再次进行债权挂牌处置。

3. 引进重整方参与债务公司的重整。4. 重整成功，符合多方的利益诉求。

别墅、产权式酒店的盘活重整案 例—以与企业主共同参与盘 活、投资、管理和经营谈起

某家旅游地产公司由于、市场 等各方面原因，现金流严重不足，面临 倒闭破产，急需进行债务重整，股权重 整。别墅、产权式酒店的盘活重整的处 理分为五个步骤：第一步找准盘活时

机，及时处置各个问题；第二步及时风

险隔离；第三步分阶段资金结构安排； 第四步重新市场定位，寻求新发展；第 五步充分利用现有。该项目通过及 时介入，有效推进，引进资金到位，产 业延伸合理，最终获得了较好的经济 效益、社会效益，并取得了多方共赢的 效果。

房地产不良资产各主体关注点 及利益诉求

房地产不良资产的市场主体分为政 府、房地产企业、金融机构、债权人、税 务及个人,每个主体的关注点和利益诉 求点都不同，且处置不良资产主体不同 会产生不同的处置效果。了解各主体的 关注点及利益诉求有助于企业合理处 置不良资产。

的关注点:是否符合政治管理

需求；是否符合区域的产业发展方向；

求:是否有利于问题的解决；是否增加

利润；是否提升品牌和运营能力；是否 得到支持；当地是否有 利；是否能提升实际价值能力。利益诉 求：是否有利于解决问题；是否増加利 润；是否提升品牌和运营能力；是否得 到支持。

房地产并购方关注点:当地的投资

环境好坏以及风险是否可控；房地产不

良企业土地的位置优势、房屋的品质和

定位是否符合并购方的投资偏好;被收 购企业的文化水平和员工水平；是否有 优惠。利益诉求:是否符合投资方 向和偏好；投资回报率是否符合并购方 或财务投资者的要求。

各债权人关注点:债权是否能够得

到合法的保护、全额受偿；债权实现的 时间。利益诉求：最快时间实现债权； 最大的额度得到受偿。

税务机关的关注点:税务执法的正

当性和合法性;税收优惠的合法性和合 理性;税收的缓、减、免的合法性与合理 性。利益诉求:是否能补缴之前所欠的 税款；是否能缴纳当下的税款；是否具 有可持续发展，以及可持续的增加当地 的税务收人等。

兼顾各方效益谈判的步骤:了解各

方主体的诉求；针对不同的主体设计不 同的谈判策略；学会运用不良资产处 置的信息不对称。谈判的思路:迅速共 同行动，一起努力用共同的资源去换空 间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目 的:整合资源;平衡各方利益。唧

本文摘编自汇智达成创始合伙人、律师曾 剑煌在“问道2018业界名企对标高峰论坛”的 讲话

编辑：冀亚欣

2019.01

城市开发

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