企业合规案例（一）

案例⼀：中兴事件

根据美国商务部⽹站的信息显⽰，中兴通讯⾃2010年1⽉⾄2016年4⽉期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出⼝到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞⼤通讯⽹络的供应、建设、运营及服务，这些合同⾦额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋⾮法出⼝、阻挠司法以及向联邦调查⼈员做出虚假陈述。

事实上，早在2012年美国政府就对中兴通讯⽴案调查，但直到2016年美国商务部⼯业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列⼊“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间⾥，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。

2012年3⽉，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的⼦公司发出传召函，针对中兴通讯⽴案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出⼝贸易中⾯临风险，在2011年8⽉25⽇向公司领导层提交了《关于全⾯整顿和规范公司出⼝管制相关业务的报告》，后来⼜应领导要求制定了《进出⼝管制风险规避⽅案》。可惜这两个⽂件没有得到落实。更令⼈遗憾的是，这两份⽂件落⼊美国政府⼿中，成为中兴有意规避美国出⼝管制政策的证据。

2、2012年收到传召函后，中兴内部⾯临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担⼼公司的声誉财产受损，认为中兴作为⼀家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

2013年11⽉份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美⽅监管，中兴找到了⼀家⽆锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出⼝。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美⽅监管机构⽽⾔，这相当于⼀⽅⾯谈和解，⼀⽅⾯顶风作案。

3、2014年，中兴通讯公司⼀位⾼层管理⼈员去美国时在机场被扣下来检查，美⽅在与该⾼管同⾏的秘书的电脑⾥⾯发现了涉及“规避⽅案”的两份⽂件。这两份⽂件最终成为美⽅指控中兴违规的最重要的证据。

4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘⽤第三⽅进驻中兴调查。但是中兴公司⾮常不适应这样的调查，担⼼泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美⽅⼗分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋⾮法出⼝，还包括阻挠司法以及向联邦调查⼈员作出虚假陈述，并据此判决中兴⽀付约8.9亿美元的刑事和民事罚⾦。此外，美国商务部⼯业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚⾦。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位⾼管被迫辞职。

5、这⼀事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新⾼

度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设⽴了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独⽴性；并于2016年11⽉聘请曾在美国⼯程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的⾸席出⼝合规官和法律顾问。

6、2018年4⽉16⽇，美国商务部⽹站公告，7年内禁⽌美国企业与中兴通讯开展任何业务往来。公告称，中兴违反了2017年与美国政府达成的和解协议。此事要回到2017年3⽉，中兴通讯与美国政府就美国政府出⼝管制调查案件达成和解。作为和解协议的⼀部分，中兴通讯同意⽀付约8.9亿美元的刑事和民事罚⾦。此外，还有给美国商务部⼯业与安全局3亿美元罚⾦被暂缓。是否⽀付，取决于未来七年公司对协议的遵守并继续接受独⽴的合规监管和审计。这是中国企业收到的来⾃美国政府的⾦额最⾼的⼀张罚单。

经过多⽅艰苦的努⼒，⼜以巨额罚⾦、董事会和管理层限期更换、合规监管等条件换来解禁。美国商务部

在7⽉12⽇表⽰，美国⽅⾯已经与中国中兴公司签署协议，取消近三个⽉来禁⽌美国供应商与中兴进⾏商业往来的禁令，中兴公司将能够恢复运营，禁令将在中兴向美国⽀付4亿保证⾦之后解除。

案例⼆：湖南建⼯集团

湖南建⼯集团有限公司是⼀家位列中国五百强的⼤型国有企业。该公司曾参加由世界银⾏资助的⼀起道路翻修项⽬的竞标，并提供了全套旨在证明⾃⾝具有施⼯经验和竞争实⼒的证据材料。世界银⾏廉政局（INT）经过审查发现，该公司在竞标时提交的业务经验⽂件是不真实的，构成了《世界银⾏集团诚信合规指引》所定义的欺诈⾏为。对此，湖南建⼯予以承认，并配合了世界银⾏的调查。2013年10⽉，世界银⾏对该公司作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。根据这份制裁决定，湖南建⼯集团（包括其关联企业）在两年内不得参与世界银⾏资助的项⽬，也不得因世界银⾏贷款⽽获得收益。两年期满后，该公司满⾜⼀下两个条件的，就可以申请恢复资格：⼀是针对被制裁的违规⾏为采取了适当的补救措施；⼆是建⽴并执⾏了符合世界银⾏要求的、有效的诚信合规计划。

世界银⾏的制裁给湖南建⼯集团既造成了贷款融资上的困难，也造成了声誉上的重⼤损失。为挽回声誉，避免更⼤损失，解除制裁，湖南建⼯在世界银⾏的监控和指导下开始了建⽴有效合规计划的⾏动。2017年6⽉29⽇，湖南建⼯监理和实施诚信合规体系的努⼒得到了世界银⾏的认可，收到了世界银⾏的解除制裁通知书。这标志着世界银⾏对该公司的制裁正式撤销。

作为⼀家国有企业，湖南建⼯集团克服重重阻⼒和困难，在最⾼层的⽀持下，参照世界银⾏的诚信合规指引，建⽴了⼀套完整的诚信合规政策和程序。⼤体上看，这套合规政策和程序主要包括⼗三项内容：⼀是禁⽌⾏为；⼆是商业伙伴尽职调查；三是业务活动中的反贿赂和反欺诈防范；四是合同签署后的监督；五是特殊⽀出；六是⼈事；七是准确的记录；⼋是合规委员会和⾸席合规官；九是评估和审计；⼗是培训；⼗⼀是合规证书；⼗⼆是沟通和报告；⼗三是奖励和惩罚。其中，前七项属于该公司针对专门的合规风险，在反贿赂和反欺诈⽅⾯所确⽴的合规政策。⽽后六项则属于该公司为实施合规政策所确⽴的合规组织体系和合规实施程序。

为与世界银⾏的合规指引保持⼀致，湖南建⼯的合规政策对“回扣、贿赂及报酬”、“欺诈、串通及施加压⼒”、“涉及政府官员的⽀付⾏为”进⾏了准确的定义，确定了合法与⾮法的界限。针对商业伙伴困难出现的违规⾏为，该项政策确⽴了尽职调查的⼀般要求和程序，明确了尽职调查的豁免规则。在业务活动中为有效防范贿赂和欺诈⾏为，该项政策在利益冲突、签订合同、合同审查、招投标、资料提供、外部法律顾问聘请以及合同存档等⽅⾯确⽴了具体的规范要求。针对合同签订后的监督环节，该政策提出了及时通知、商业伙伴的再次认证、审查⽀付、处理结果以及存档等⽅⾯的具体要求。不仅如此，该项政策还对包括礼品、招待、差旅费⽤，捐款和赞助、便利费⽤等特殊⽀出，确⽴了专门的⾏为规范。对于⼈事选拔、准确记录账簿和合规档案等作出了有针对性的规范。

在合规组织体系和合规实施程序⽅⾯，湖南建⼯的《诚信合规政策和程序》确⽴了以诚信合规委员会、⾸席合规官、集团法律合规部和各单位法律合规部为框架的合规组织体系，明确了集团诚信合规委员会、⾸席合规官以及⼦公司合规负责⼈的职责，确⽴了合规⼯作联席会议制度和合规⼯作审查的制度。在实施程序⽅⾯，该项⽂件确⽴了评估和审计制度，要求对合规风险进⾏定期评估，加强合规审计，及时修改合规政策，并对合规风险以及合规审计⼯作进⾏年度报告。为⿎励员⼯和第三⽅违规⾏为，该项⽂件建⽴公开沟通、合规咨询、报告和举报热线、举报处理以及与举报⼈的保护等⽅⾯的程序。对于帮助发现违规⾏为的员⼯和第三⽅，该⽂件还建⽴了奖励制度，⽽对于在违法违规⽅⾯负责责任的员⼯，则建⽴了惩戒制度。