浅谈企业并购中的财务风险管理

浅谈企业并购中的财务风险管理^^

荫中国建筑第三工程局有限公司王巍

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【摘要】从现代企业的发展来看， 企业变革路径主要有两条，一是通 过内部自身的积累，二是通过并 购、重组等，来追求企业经济规模 和更大利润，促进经济实力的扩 张。相比而言，并购方式比内部积 累方式速度快，效率高，更重要的 是，通过并购可以获取未来的发展 机会。并购、重组是搞活企业、盘活 企业资产的重要途径，作为市场经 济条件下优胜劣汰的一种机制，对 调整优化产业结构，实现生产与资 本的迅速扩张，促进企业实现做大 做强是非常有效的重要手段。【关键词】企业并购财务风险风险 管理

一、 企业并购的财务风险管理目 标

成功的资本运作，离不开科学的财 务风险管理指导。财务风险管理在企业 并购、重组的业务活动中必须做到四个 确保:一是确保并购、重组实施过程中的 财务行为符合企业战略规划的要求；二 是确保并购、重组实施过程中的财务行 为符合国家有关法律法规。三是确保并 购、重组实施过程中的财务记录准确，信 息披露恰当。四是确保并购、重组实施过 程中的财务资金健康运营，防止资产流 失。

况，包括总资产情况、净资产情况、注册 资本构成、负债结构、经营性资产状况等。

二是通过调查了解企业报表外的或 有负债及潜在的危机，综合进行分析，从 财务角度对目标企业经济价值有一个稳 健客观的评价，如:是否存在有争议的税 收问题、有无欠缴情形；有无未决的诉 讼、或索赔;在产品质量、劳动安全、人身 权方面有无或有的侵权之债等等。

三是在对目标公司财务状况评估的 同时，需警惕流动性风险，加强对整合现 金流的监控，预防其恶劣的财务状况带 来突击巨额的现金支付。

二、 前期调研的财务风险管理

并购是风险性高的投资活动，债权 不一定能够回收，但财务账面债务、隐性 负债必须支付或应对。前期调研是资本 运作、并购、重组的前提，除对被并购企 业基本情况、经营趋势等内容作全面了 解外，更要全面关注分析被并购企业的 资产结构、或有事项及支付方式的财务 风险。

一是分析目标企业提供的财务情

三、并购过程中的财务风险管理

并购过程中由于难以预料因素的影 响及企业财务状况的不确定性，财务风 险主要分为三类:定价风险、融资风险和 支付风险。在企业并购过程中识别各种 财务风险，最大限度控制减少损失，加强 财务风险防范管理至关重要。

(一)定价风险。目标企业的资产评 估是双方定价谈判的依据和基础，在并 购中，企业因价值评估方法和财务信息

财政监督 CAIZHENGJIANDU 2013 1

财务理论

存在的不确定性，付出过高的成本，势必影响收益，尽管目标 企业运作很好，若定价高昂，势必使收购方难以获得满意的 投资回报。

在定价过程中，财务管理风险应重点防范以下几点:一 要对目标企业现有的财务盈利状况进行详尽的审查分析，对 未来现金流量作出合理预测。二要根据财务账面与实际的资 因无法推迟确认资本利得，使当期交易的所得税负存在增 长;股权支付对比现金支付优势为无须过多考虑税收规则及 对价格安排上的制约，但在风险方面主要表现在:控制权稀 释、收益、交易风险等等;单一支付方式显然不能满足风险最 小化的要求，现实的支付风险控制必须通过混合支付结构来 完成。

产盘点，对有形、无形资产进行客观地评估;根据内、外合同、 结算等资料，核实真实的债权、债务及潜在问题和风险情况。 三要确定切实可行的评估方案，利用聘请置信度高的中介机 构，评估目标企业的真实价值，达到客观公正目的。四要确 保从财务风险控制角度，在签订与并购相关的法律协议、文 件时，对义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等提 出正确防范意见，降低因细节调查不够深人，而产生的财务 风险。

(二)

融资风险。并购按资金来源可分为内部筹措和外部融资方式，分析测算资金筹集费用，合理规划融资的资本成 本，制定正确的资金筹集决策，按时足额筹集资金，是保证并 购顺利进行的关键。

外部融资方式可分为权益性融资和债务性融资:权益性 融资如若使用不当，会降低普通股收益，且由于股权数额的 增加,将有可能会导致股权价值被稀释;通过各种举债方式 筹措资金的债务性融资财务管理风险主要包括：向银行等金 融机构贷款，必须按时还本付息，筹资风险最大；民间融资， 融资资本成本高;发行债券，存在发行风险、通货膨胀风险、 可转换债券的转换风险等等。

选择不同的融资方式，控制财务融资管理风险，需要考 虑企业债务规模的标准和融资后资本结构的变化，遵循融资 成本和风险最小化的原则。企业应在确定融资决策时积极开 拓多种融资渠道，抑或是多种融资方式相结合，做到内外兼 顾，以确保目标企业一经评估确定，马上就可以实施并购行 为，从而顺利进行重组和整合。

(三)

支付风险。企业并购法律形式多种多样，有各自的优缺点，支付方式选择对并购双方的股东权益会产生影响， 并且影响并购后公司的财务整合效果。不同的企业并购支付 方式选择，会出现不同的财务问题，其中现金和换股支付方 式的财务策略较难以确定，而对于债务支付方式来说，由于 债务支付的最终实质仍然是支付现金或交换股权，所以其财 务风险管理包含在现金和换股支付方式中。

现金支付方式对现金流量要求较高，需避免因并购后由 于债务负担过重，出现支付困难的可能性。且现金支付方式

研究全球成功的并购案例，可以发现小规模交易倾向少 部分使用现金支付，大规模交易更多使用股票支付，另混合 支付方式越来越受重视，以通过多种支付方式相结合，来降 低支付财务风险。

如院2004年，联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中

包括向IB

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支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集

团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资

产负债，联想5年内无偿使用IB

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品牌。

四、 并购后的财务风险管理

并购后，如不重视财务战略整合，容易造成并购后，企业 的资产规模虽然不断扩张，但盈利能力却不断下降，造成企 业主业被拖累，副业又难以为继的现象。

为目标企业平稳过渡，并购后的财务风险管理防范重点 应确保:一是加强财务管理，完善财务管理机构设置，明确财 务部门人员岗位职责，明确岗位内容、工作质量，做到权、责、 利均衡对等，力求高效、精练。二是完善并购企业内部控制制 度，对并购后企业存在差异的财务会计准则进行分析，选择 恰当的标准，统一财务制度及会计核算。三是完善资金预算， 加强对债权、债务的收取和支付管理，确保资金流量的稳定。

总之，企业并购重组在预期高收益的同时，也必然面临 高风险，分析可能存在的财务风险，研究相应的防范措施，研 究如何回避财务风险是企业并购重组的核心问题，对促使企 业并购重组的成功具有关键意义。姻 43*

参考文献

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2邓远军.2008.公司并购税收问题研究|M|.北京：中国税务出 版社，27-28。3.

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4. 林德木.2009.中美两国企业并购税制的比较研究|J|.税务与经济,4。

(本栏目责任编辑:杨卡）

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