有限公司章程示范文本

1、 2、 3、 4、

有限公司章程（设执行董事、监事） ——————P2-6 有限公司章程（一人有限公司） ——————P7-10 有限公司章程（设董事会、监事会） ——————P11-16 有限公司章程（设董事会、监事） ———————P17-22

(设执行董事、监事适用)

****有限公司章程

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由股东各方制订并签署本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：****有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：诸暨市***街道***路***号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：*********（具体以登记机关核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元

公司增加或减少注册资本，应当召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第五条 股东的姓名或者名称： 股东的姓名或者名称 证件号码 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间：

第六条 股东的姓名或者名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 % 出资时间 ***** ***** 自公司成立之日起X年内缴付完毕 自公司成立之日起X年内缴付完毕 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （3）审议批准执行董事的报告； （4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（11）修改公司章程。

（12）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会会议可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本以及分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事由股东会选举产生。 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（１）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案； （４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置； （９）提名公司经理人选；

（１0）制定公司的基本管理制度。 （11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十五条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东会授予的其他职权。 经理可以列席股东会会议。

第十六条 公司不设监事会，设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事由股东会选举产生。

监事行使下列职权： （１）检查公司财务；

（２）对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会，在执行董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席股东会会议。

第十七条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章 公司法定代表人

第十 执行董事为公司法定代表人，任期每届为三年，由股东会选举

产生和罢免，任期届满，可连选连任。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第二十条 公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行规和财政主管部门的规定执行。

第二十二条 劳动用工制度按国家法律、行规和劳动主管部门的规定执行。

第二十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第三十四条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和

公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 公司的营业期限为 年，从《营业执照》签发之日起计算。 第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（５）人民依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第二十七条 公司因章程第二十六条第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。公司清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十 公司章程的解释权属于股东会。

第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条 本章程如与国家法律、行规相抵触的，以国家法律、行规为准。

第三十一条 本章程经股东共同签署，自公司设立之日起生效。

第三十二条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

(一人有限公司适用)

****有限公司章程 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由股东制订并签署本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：*****有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：诸暨市***街道***路***号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：*********（具体以登记机关核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元

公司增加或减少注册资本，应当由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第五条 股东的姓名或者名称： 股东的姓名或者名称 证件号码 第六条 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 % 出资时间 股东的姓名或者名称 ***** 自公司成立之日起X年内缴付完毕 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司类型为一人有限公司（ 独资）。 公司不设股东会，股东

行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （3）批准执行董事的报告； （4）批准监事的报告；

（5）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（11）修改公司章程。

（12）公司章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在决定文件上签名后置备于公司。

第 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期每届三年，任期届满，经委派可连任。执行董事由股东委派产生。 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（１）召集和主持有关会议，并向股东报告工作； （２）执行股东决定；

（３）决定公司的经营计划和投资方案； （４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置； （９）提名公司经理人选；

（１0）制定公司的基本管理制度。 （11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第九条 公司设经理，由股东决定聘任或者解聘。 经理对股东负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东授予的其他职权。

第十条 公司不设监事会，设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，经委派可连任。监事由股东委派产生。

监事行使下列职权： （１）检查公司财务；

（２）对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十一条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十一条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章 公司法定代表人

第十二条 执行董事为公司法定代表人，任期每届为三年，由股东委派产生和罢免，任期届满，经委派可连任。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第十四条 公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，

依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交股东。公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行规和财政主管部门的规定执行。

第十六条 劳动用工制度按国家法律、行规和劳动主管部门的规定执行。

第十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第十 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条 公司的营业期限为 年，从《营业执照》签发之日起计算。 第二十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （２）股东决定解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（５）人民依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第二十一条 公司因章程第二十条第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二条 公司章程的解释权属于股东。

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程如与国家法律、行规相抵触的，以国家法律、行规为准。

第二十五条 本章程经股东签署、自公司设立之日起生效。

第二十六条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字（盖章）：

年 月 日

（设董事会、监事会适用）

****有限公司章程 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由股东各方制订并签署本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：****有限公司（以下简称“公司”） 第二条 公司住所：诸暨市***街道***路***号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：*********（具体以登记机关核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币****万元

公司增加或减少注册资本，应当召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称 第五条 股东的姓名或者名称： 股东的姓名或者名称 证件号码 第六条 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间： 出资方 式 认缴出资额（万元） 出资比例 ( % ) 出资时间 股东的姓名或者名称 ***** ***** 自公司成立之日起X年内缴付完毕 自公司成立之日起X年内缴付完毕 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程。

（11）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会会议可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本以及分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生，董事任期

每届３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人，由董事会选举产生。董事长任期每届3年，任期届满，可连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权： （１）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案； （４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（１0）制定公司的基本管理制度。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人行使委托书中载明的权力。对所议事项作出的决议必须经全体董事过半数的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第十 公司设监事会，监事会应当包括公司股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会由 名监事组成，其中职工监事 名，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。

第十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承提。

第二十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十一条 监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权： （１）检查公司财务；

（２）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章 公司法定代表人

第二十三条 董事长为公司法定代表人，任期每届为三年。

第二十四条 董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会会议，检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议； （３）代表公司签署有关文件；

（４）提名公司经理人选，交董事会任免。

（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十五条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第二十六条 公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行规和财政主管部门的规定执行。

第二十 劳动用工制度按国家法律、行规和劳动主管部门的规定执行。

第二十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第三十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司的营业期限为 年，从《营业执照》签发之日起计算。

第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（５）人民依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第三十三条 公司因章程第三十二条第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。公司清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程如与国家法律、行规相抵触的，以国家法律、行规为准。

第三十七条 本章程经全体股东共同签署，自公司设立之日起生效。 第三十 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

（设董事会、监事适用）

****有限公司章程 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由股东各方制订并签署本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：****有限公司（以下简称“公司”） 第二条 公司住所：诸暨市***街道***路***号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：*********（具体以登记机关核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元

公司增加或减少注册资本，应当召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第五条 股东的姓名或者名称： 股东的姓名或者名称 证件号码

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间：

第六条 股东的姓名或者名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 % 出资时间 ***** ***** 自公司成立之日起X年内缴付完毕 自公司成立之日起X年内缴付完毕 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程。

（11）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会会议可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本以及分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生，董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人，由董事会选举产生。董事长、副董事长任期每届三年，任期届满，可连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权： （１）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案； （４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（１0）制定公司的基本管理制度。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人行使委托书中载明的权力。对所议事项作出的决议必须经全体董事过半数的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第十 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十九条 监事可以列席股东会会议，监事可以提议召开临时股东会会议。 第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十一条 监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章 公司法定代表人

第二十三条 董事长为公司法定代表人，任期每届为三年。 第二十四条 董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会会议，检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议； （３）代表公司签署有关文件；

（４）提名公司经理人选，交董事会任免。

（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十五条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第二十六条 公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行规和财政主管部门的规定执行。

第二十 劳动用工制度按国家法律、行规和劳动主管部门的规定执行。

第二十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第三十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十一条 公司的营业期限为 年，从《营业执照》签发之日起计算。 第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（５）人民依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第三十三条 公司因章程第三十二条第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。公司清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程如与国家法律、行规相抵触的，以国家法律、行规为准。

第三十七条 本章程经全体股东共同签署，自公司设立之日起生效。 第三十 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日