2008年度内部控制自我评价报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南锡业股份有限公司董事会
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2008年度内部控制有效性的自我评价报告
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
审计委员会 提名委员会 股东大会 监事会 董事会 总经理 绩效薪酬委员会 战略与投资委员 审计部 副总经理 证券部 财务部 人力资源部 法律事务室 公共关系部 安全环保部 市场信息部 矿产原料部 采购供应部 质量监督部 生产技术部 各分公司和控股子公司 公司主要内部控制各职能机构及职责 1、董事会
对公司内部控制制度的建立、健全、有效实施及检查监督负责；定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估并履行公告义务。审计计委员会审核集团内部控制制度及其执行情况；监督检查公司的内部审计制度及其实施。
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2、审计部
在董事会审计委员会直接领导下，在公司治理和内部控制方面，协助董事会识别和评价重大风险，并帮助集团改进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促进其持续改善等工作，帮助公司维持有效的内部控制系统；履行检查与评价、咨询与服务的职能。定期向董事长审计委员会、监事会和公司经营管理层汇报内部控制审计工作。 （二）内部控制制度建立健全情况
1．公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立了公司治理结构并制定相关议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，做到职责分工明确并且相互制衡。主要制度有：公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度、董事会专业委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细责、总经理办公会会议制度等。
2．公司结合业务特点和内部控制要求设置有12个职能部室，各个部门都制定有各自的部门职能和岗位职责，明确各自的权利与责任，做到职责分明、相互制约、相互监督。
3．制定和完善相关的管理制度和办法，以保障对主要的控制活动实施监督。主要制度有：内部控制制度、财务管理制度、会计制度、核算办法暂行规定、财务会计报告编制规定、重大信息（事项）内部报告制度、关联交易管理办法、印章管理办法、对外担保的管理制度、合同管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度、投资管理办法、融资管理办法、境外期货套期保值业务管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内部控制的检查和披露等。
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4．报告期内，随着外部环境的变化和管理要求的提高，逐步健全和完善内控制度和相关细则、业务流程，如：制定独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程，进一步完善了公司治理机制，明确独立董事职责，保障审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性，提高公司信息披露质量，确保公司年报能真实、准确、有效的公布；梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施；逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，确保公司内部控制的有效运行；完善资产管理等财产保护控制方面的制度等。不断完善制定公司内部报告和信息传递的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部、审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。 （三）公司内审部门的设立，人员配备及工作情况
公司于2007年设立设审计部，配备具有会计师专业资格工作人员二人。审计部主要负责公司及下属分公司、控股公司内部控制制度执行情况的检查监督，定期不定期对所属单位和部门的财务、内部控制及其他业务进行例行或专项审计，同时负责检查相应的整改进程和结果。
报告期内，审计部制定2008年内部审计工作计划，明确全年的工作重点和具体实施的时间，并报公司审计委员会审议批准。审计部全年工作按该计划的安排组织实施。
（四）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 （1）根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公司治理专项活动及云证监[2008]143号《云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通
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知》文件的要求，公司制定了《云南锡业股份有限公司防止资金占用自查自纠专项工作方案》，于2008年6月下旬积极开展了防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的自查自纠工作。公司高度重视此项工作，并以此为契机，抓好公司治理，健全企业内部控制制度，加强与关联方资金往来管理，夯实公司健康发展的内在基础，促进公司长久、健康发展。
（2）根据云厅字[2007]14号《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于认真开展清查省直预算单位“小金库”和规范非税收入管理工作的通知》精神，股份公司认真开展清查“小金库”工作。并以此为契机，强化内部控制、促进资金监管。后期还继续开展“回头看”，建立长效机制。
（3）修订和完善《募集资金专项存储及使用管理制度》。修订后的制度由原来的六章二十一条增加为八章三十四条，新增两章十三条。本制度的修订进一步规范了公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益。
（4）根据公司资源战略规划，及时制定《云南锡业股份有限公司二次锡原料收购实施意见<试行>》，促进和规范二次锡原料收购工作，保障公司资源战略目标的稳步推进和实现。
（5）逐步完善财务管理制度，制定《云锡股份公司招待费使用管理规定》，加强对费用的管理、控制和监督工作。
（6）由审计委员会聘请外部中介机构介入公司重点工程项目，推行重点工程项目同步审计。通过大力推进工程项目同步审计，提高项目投资资金使用效率，促进工程项目管理规范化、标准化、程序化运作。
（五）公司内部控制情况总体评价
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公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，为股东收益最大化的经营目标实现提供了保障。
经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律法规，建立完善了公司法人治理结构，制订并完善了适应公司目前发展的内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
二、公司重点控制活动 （一）控股子公司情况
1、各控股子公司控制结构及持股比例图表
子公司名称
级次 投资总额
注册资本
持股比例 （%）
云南锡业资源有限公司 云锡德国资源有限公司 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业锡材有限公司 云南锡业微电子材料有限公司云南锡业锡化学品有限公司 个旧鑫龙金属有限责任公司 云南锡业郴州矿冶有限公司 新加坡锡业私人有限公司
二级 二级
500万美元42万美元
500万美元 5万欧元 1500万元 7300万元 400万美元 8068万元 480万元 1亿元 239万美元 10010097.31007510096.679951
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二级 1459.5万元二级 二级 二级 二级 二级 三级
7717万元300万美元8068万元464万元9900万元123万美元
2、印尼邦加勿里洞锡业有限公司：2007年5月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经商务部批准（国家商务部[2007]商合境外投资证字第001210号），公司与新加坡KJP投资私人有限公司、印尼PT邦加环球国际公司拟共同在印尼兴建年产1万吨粗锡的邦加勿里洞锡业有限公司，公司投资867万美元，占邦加勿里洞锡业公司股份51%。该公司的注册登记手续委托境外合作方新加坡KJP投资私人有限公司董事经理P·T罗办理。
印尼云南第一矿物有限公司：2007年5月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经商务部批准（国家商务部[2007]商合境外投资证字第001211号），公司与新加坡KJP投资私人有限公司、PT卡亚·阿巴迪·西拉雷斯公司、PT邦干·普立马国际公司共同设立印尼云南第一矿物有限公司，公司投资49万美元，占印尼云南第一矿物公司股份51%。该公司的注册登记手续委托境外合作方新加坡KJP投资私人有限公司董事经理P·T罗办理。
上述两笔投资共计981万美元，已于2007年10月汇出。报告期内，上述两家拟设立公司由于合作方的资金出现问题并被新加坡法院宣告破产，公司判断上述合资公司运作存在很大的不确定性，已按预计可收回金额计提坏账准备。
3、 2008年2月23日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，对德国追加295万欧元，注册资本由5万欧元变为300万欧元。该项投资已报国家商务部批准，批准文件：云商经[2008]196号。因2008年世界金融危机全面爆发，投资环境发生重大变化，该项投资计划暂缓执行。
（二）公司对重点控制活动自查情况 1.对控股子公司的管理控制情况
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公司已根据中国证监会和深交所关于上市公司内部控制方面的相关要求，修改完善了《云南锡业股份有限公司内部控制制度》，其中重点增加了对控股子公司的管理控制方面的条款。公司根据此制度，进一步明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限；督导控股子公司建立起了相应的经营计划、风险管理程序；及时监控控股子公司的重大业务事项、重大财务事项等重大事项；督促控股子公司加强经营运行分析并制定相应应对措施；已建立和完善了对控股子公司的绩效考核制度。
对于境外子公司，由公司委派董事、监事及高级管理人员，并要求境外子公司按所在国或地区的相关法律法规建立自己的相关管理制度，主要有《新加坡锡工业私人有限公司财务管理制度》、《邦加勿里洞锡业有限公司会计制度》、《邦加勿里洞锡业有限公司财务管理制度》、《邦加勿里洞锡业有限公司货币资金管理办法》等。
公司聘请中介机构对境内各控股子公司进行年终审计并出具审计报告；境外子公司由其聘请当地有资质的中介机构进行审计。
2．关联交易的管理控制
（1）每年度结束时，公司财务部主任和证券部主任共同负责更新“关联方清单”并将新增的关联方通知下属子公司；
（2）公司董事会与股东大会在审议关联交易事项时，关联董事与关联股东回避表决；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
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（3）公司财务部每个季度结束后统计与控股股东及公司下属子公司关联交易情况；
每季度结束时，下属子公司根据关联方名单，填写关联交易统计表，交由公司财务部汇总并经部门主任复核，在中期/年度会计报表中披露，年度终了时交给外部审计师进行审计。
（4）外部审计师审计关联方交易汇总表和关联方资金占用情况，并出具“控股股东及其他关联方占用情况的专项说明”。
公司2008年度关联交易情况已经审计并在年度审计报告中进行披露。 3．对外担保的内部控制情况
公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序，被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定。公司的对外担保工作按相关规定规范运作，未发生违规担保情况。
对外担保事宜均以定期报告和临时公告形式披露，报告期内因间接控制的境外子公司新加坡私人锡业有限公司无到期偿还贷款能力，公司代为偿还600万美元贷款，公司除履行追偿程序外，从谨慎性考虑已对该款项全额计提坏账准备。
2008年12月末公司为各子公司提供担保的资金总额为68862万元，各子公司实际借款总额为32362万元。
2008年12月末云南锡业股份有限公司对外担保情况明细表：
担 保
被担保公司
贷款种类
金 额
借 款
资产比例
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实 际 占公司净
郴州云湘矿冶有限责任公司 流动资金贷款 2000万元 郴州云湘矿冶有限责任公司 流动资金贷款 1000万元 云南锡业郴州矿冶有限公司 流动资金贷款 9000万元 云南锡业锡化学品有限公司 流动资金贷款 6000万元 云南锡业锡化学品有限公司 项目资金贷款 2500万元 云南锡业郴州矿冶有限公司 项目资金贷款 28000万元云锡微电子材料有限公司 德国资源有限公司 云南锡业锡材有限公司
合 计
流动资金贷款 5000万元 流动资金贷款 2362万元 流动资金贷款 13000万元
68862万元
1000万元 5000万元
16000万元 4000万元 2362万元 4000万元 32362万元
28.11%
4．募集资金使用的内部控制
公司制定了募集资金使用的内部控制制度，报告期内修订和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。本制度的修订进一步规范了公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益。
公司于2007年5月发行6．5亿元可转换公司债券，扣除发行费用2730万元，实际募集资金净额为62270万元。截止到2008年12月末，募集资金已使用60,447.99万元，尚未使用的募集资金1822.01万元，尚未支付的募集资金项目的工程款为2,377.99存于公司设立的专款帐户中，募集资金管理做到专款专用，未发生被占用和挪用现象。
5．重大投资的内部控制情况
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公司制定了投资管理办法和重大投资的内部控制制度。公司严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批，未有违反公司规定进行投资的行为发生。
报告期内公司无重大投资行为。 6．高风险业务的内部控制
公司制定了高风险业务风险控制的内部控制制度。报告期内，公司境内公司套期保值业务严格执行《境外期货保值业务管理办法》规定，未发生违规操作情况。但报告期内，公司境外子公司新加坡私人锡业公司因外方股东原因，致使该公司经营方面存在不规范行为，其期货套期保值业务未经公司受权，未执行公司相关制度，并且该子公司也未制定与期货套期保值管理相关的政策和程序。
7．信息披露的内部控制
公司制定了信息披露管理制度，重大信息（事项）内部报告制度和信息披露的内部控制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程，建立了重大信息的内部保密制度，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。
报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网上共披露了40个公告。公司信息披露做到“真实、准确、完整、公平、及时”，未有违反公司制定的相关制度的情形发生。
三、重点控制活动中存在的问题及整改计划
（一）公司内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项，具体的改进计划和措施；
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在内控建设和内控复审过程中，发现公司在对境外子公司--新加坡私人锡业公司（以下简称“STI公司”）的管理中，由于其所处经营环境与国内有较大差别，适用政策、法律法规也不相同，致使STI公司在已建立的内部控制基础上，执行效果不理想，从而一定程度上致使STI经营亏损，造成本公司承担担保连带责任及投资损失。
根据实际情况，公司已着力进行整改，并及时采取止损措施，主要整改计划有：
1．按照相关法律法规及公司《投资管理办法》规定，制定《对外投资项目管理业务流程》，明确对外投资涉及各个环节的职责。
2．强调风险控制必须贯穿于投资项目全过程。要做到法律顾问要介入投资全过程，公司要指定专人或机构对对外投资项目进行监控，要确立对外投资项目经营的具体责任人，实行对外投资项目责任人制度及定期、不定期报告制度等等。
3．海外市场的拓展要与高素质人才的培养结合起来，要培养一批即懂生产又懂经营，即了解国内又了解国外的高级管理人员。对委派到境外子公司的董事、监事及重要高级管理人员，公司要明确其职责权限。
4．督导各境外子公司结合自己实际，建立有效的内控体系。必要时，公司可聘请有资质的专业咨询机构提供专业服务，指导各境外子公司设计科学有效的符合所在国（或地区）规范的内控体系。
（二）中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题情况
报告期内，公司及相关人员未受到中国证监会、深圳证券交易所公开谴责或处罚。
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（三）外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见情况 外部审计机构中和正信会计师事务所已对本公司2008年度内部控制自我评价报告出具鉴证报告。
四、对公司内部控制情况的整体评价
公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。
我们认为截止2008年12月31日止，本公司在所有重大方面保持了以财务报告编制相关的有效的内部控制。
云南锡业股份有限公司董事会
2009年4月19日
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