北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所

关于佛山星期六鞋业股份有限公司 2008年度首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（一）

致：佛山星期六鞋业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行A股股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定以及发行人与本所签订的《委托合同》，已于2008年1月29日出具了《关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国第080176号《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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本所根据有关法律、法规和中国有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下：

一、关于星期六有限与力元鞋业关联交易的价格公允性与程序完备性

2005年、2006年星期六有限与力元鞋业存在成品鞋采购和委托加工关联交易。经本所核查，发行人的前身星期六有限吸收合并力元鞋业前，星期六有限与力元鞋业的实际控制人均为张、梁怀宇，星期六有限章程也未对关联交易决策程序进行规定。根据对发行人管理层人员的访谈，星期六有限按普通供应商评估选择程序，参考相同或相近产品近期与其他供应商的实际成交价格后确定与力元鞋业的交易价格。

2008年1月15日，发行人董事对2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间的关联交易决策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留意见。2008年4月20日，Sure Joyce、海恒投资、Avex Rich出具关联交易确认函，确认2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间的关联交易公平公正，价格公允，不存在损害星期六有限及股东利益的情况。2008年4月29日，鹏城会计师事务所出具（深鹏所股专字［2008］271号）《关于佛山星期六鞋业股份有限公司与力元鞋业（佛山）有限公司2005年至2007年度关联交易的专项审计报告》，认为2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间关联交易价格是公允的。

根据上述访谈结果、董事意见、股东确认函、会计师事务所专项说明，本所认为，2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间关联交易的价格公允、程序完备。

二、关于力元鞋业所得税优惠及发行人延续力元鞋业所得税优惠的合法依据

（一） 力元鞋业所得税优惠的合法依据

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国令第四十五号）的相关规定，设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税，经营期在十年以上的从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》（粤府[1992]52号），对生产性外商投资企业在享受税法规定二年免征，三年减半征收企业所得税期间，免征地方企业所得税。

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力元鞋业为佛山市南海区外经贸局以南外经合[2004]137号文批准变更设立的生产性外商投资企业。2006年2月22日，佛山市南海区国家税务局经审核批准力元鞋业2005年3月1日至2006年12月31日免征企业所得税，2007年1月1日至2009年12月31日减半征收企业所得税，2005年3月1日至2009年12月31日免征地方企业所得税。

综上，本所认为，力元鞋业所享受的所得税优惠具有合法依据。

（二） 发行人延续力元鞋业业务部分所得税优惠的合法依据

根据国家税务总局印发的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［1997］071号）第一条第二款第（2）项规定：“……合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇……合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按本款第（５）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。”

2008年2月1日，佛山市南海区国家税务局向中国出具《关于佛山星期六鞋业股份有限公司企业所得税适用税率情况的说明》，说明星期六有限吸收合并力元鞋业后适用的企业所得税税率直接按《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第一条第二款第（2）项及第（5）项有关规定执行。

综上，本所认为，发行人延续力元鞋业业务部分的所得税优惠具有合法依据。

三、关于发行人募投项目用地

（一）发行人关于本次募集资金投资项目中物流配送中心仓储场地原定选址情况

1. 北京物流配送中心仓储场地：2008年1月7日，发行人与志勤美集（北京）国际货运代理有限公司签订了《意向租赁合同》，拟租赁北京市朝阳区十八里店乡西直河村康化路东99号的5,000平方米建筑面积的标准仓库作为配送中心仓库。拟租赁时间为2008年6月底。

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2. 上海物流配送中心仓储场地：2008年1月7日，发行人与上海晶靓家具有限公司签订了《意向租赁合同》，拟租赁上海市真南路822弄117支弄19号的6,000平方米建筑面积的标准仓库作为配送中心仓库。拟租赁时间为2008年底。

3. 成都物流配送中心仓储场地：2007年11月10日，发行人与四川省杜臣物流有限公司签订《意向购买合同》，拟购买成都外环侧龙潭寺钢结构和高台标准仓库4,000平方米。总价款为1,000万元。拟交付时间为2008年底。

4. 西安物流配送中心仓储场地：2007年11月16日，发行人与西安市时新工贸有限公司签订《意向购买合同》，拟购买西安市雁塔区幸福南路68号的时新工业园钢结构和高台标准仓库4,000平方米。总价款按现行标准暂定为800万元。拟交付时间为2009年前。

5. 沈阳物流配送中心仓储场地：2007年11月15日，发行人与沈阳蒲河新理委员会签订《意向购买协议》，拟购买沈阳市辉山农业高山区明珠路1号沈阳蒲河中小企业园的5,000平方米建筑面积的标准厂房作为配送中心仓库。总价款按现行标准暂定为850万元。拟交付时间为2008年底。

6. 武汉物流配送中心仓储场地：2008年1月5日，发行人与武汉竹叶山房地产开发有限公司签订《意向购买合同》，拟购买武汉后湖开发区吉祥谷工业园的4,000平方米建筑面积的标准厂房作为配送中心仓库。总价款按现行标准暂定为900万元。拟交付时间为2008年下半年。

经本所核查，本次募集资金投资项目中物流配送中心不存在发行人购买仓储场地自建情形，乃通过购买或租赁的方式取得。其中，北京和上海物流配送中心通过租赁方式取得，仓储场地使用权无需过户至发行人；成都、西安、沈阳、武汉四处物流配送中心通过购买方式取得，因土地性质、规划等原因，存在产权权属证书不齐全的状况，仓储场地使用权过户至发行人存在不确定性。

（二）发行人关于本次募集资金投资项目中物流配送中心仓储场地重新选址及合同签定情况

根据发行人2007年第三次临时股东大会的授权，2008年5月4日，发行人召开董事会，决定西安物流配送中心改为采用自有资金建设，成都、武汉、上海、沈阳、北京五处物流配送中心在上述五个城市重新确定选址后签署正式的购买或租赁合同，物流配送中心建设所需募集资金根据前述项目变更相应进行调整。截至本补充法律意见书出具之日，物流配送中心仓储场地重新选址及合同签订取得如下进展：

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1. 成都物流配送中心仓储场地：2008年4月28日，发行人与成都市兴辰实业有限公司签订《厂房转让合同》，购买坐落于成都市郫县成都现代工业港北片区的仓库（目前在建），房屋建筑面积5,000平方米（以办理的产权证书登记面积为准），转让价款为980万元。该仓库土地使用证号为郫国用（2006）第5665号，使用权面积9,070平方米，已抵押给郫县红光农村信用合作社作，抵押金额150万元，抵押期限从2008年4月7日至2009年3月20日止。

2. 武汉物流配送中心仓储场地：2008年4月26日，发行人与湖北弘毅建筑装饰工程有限公司签订《厂房转让合同》，购买坐落于武汉市黄陂区汉施路39号7号、8号的仓库（目前在建），仓库的用地土地使用证号为黄陂国用（2007）第173－11号，规划建筑面积2,500平方米（以产权测量为准），交付时间为2008年12月31日前，转让价款为900万元。

3. 上海物流配送中心仓储场地：2008年4月23日，发行人与上海依曼斯装潢有限公司签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于上海松花江区九亭镇九新公路800弄8号建筑面积为6,000平方米的仓库，交付时间为2008年底，使用期限为5年，年租金为109.5万元。

4. 沈阳物流配送中心仓储场地：2008年4月22日，发行人与沈阳市东陵区万泉物资储运服务站签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于沈阳市东陵区长青街52号建筑面积为5,000平方米的仓库，交付时间为2008年12月1日，租赁期限为5年，年租金为万元。

5. 北京物流配送中心仓储场地：2008年5月4日，发行人与北京顺鑫绿色物流有限公司签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于北京市顺义区金马工业区22号建筑面积为5,000平方米的仓库，交付时间为2008年10月1日，租赁期限为5年，年租金为160万元。

经核查，本所认为，上述物流配送中心除成都物流配送中心仓储场地存在被抵押的情形外，其他拟受让或租用的仓储场地产权清晰，发行人取得物流配送中心仓储场地不存在障碍。成都物流配送中心仓储场地的转让方承诺，将在收到发行人的部分转让款后偿还欠款解除抵押，若此则不影响发行人取得该等场地使用权。

四、关于星期六控股

(一) 2006年张和梁先瑛向星期六控股转让星期六有限股权的原因、价格、作价依据以及对价支付情况

根据对张及梁先瑛的访谈及本所核查，2006年，为了星期六有限持续发

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展，增加管理层人员对公司的归属感，激励管理层人员为公司作出更大贡献，星期六有限决定对资深中高层管理人员进行股权激励，由张按出资比例88.91%，刘伟、李刚、于洪涛、张纯、张驰、吴长江、贺美玲、刘哲雄、付亚利、杨少颜、林建江等11人合计按出资比例11.09%共同设立星期六控股，并由张、梁先瑛将所持有的星期六有限100%股权（张持有90%，梁先瑛持有10%）以其注册资本额500万元为作价依据转让给星期六控股。

2006年4月11日，张、梁先瑛分别与星期六控股签订《股权转让协议》，股权转让价格分别为450万元、50万元。经本所核查，2006年4月17日，星期六控股通过电汇的方式向张、梁先瑛分别支付了上述股权转让款。

(二) 星期六控股的历史沿革、出资缴纳期限及安排、股权变更情况

1. 2006年设立及第一期注册资本的缴纳

2006年2月20日，张、刘伟、李刚、于洪涛等12位出资人签订《出资协议》，决定共同设立星期六控股，当日，各方签署了《深圳市星期六投资控股有限公司章程》。

根据《深圳市星期六投资控股有限公司章程》，星期六控股注册资本5,000万元，分三期以货币方式出资。其中首期出资1,000万元，于公司成立之前缴纳；第二期出资2,000万元，于公司成立之日起的6个月内缴纳；第三期出资2,000万元，于公司成立之日5年内缴纳。各股东出资金额、方式、期限如下：

股东 名称

出资额

（万元）

出资 形式 出资比例（%）

各期出资金额（万元） 首期

公司成立起6个月内

公司成立起5年内

张 4,445.5 货币 88.91 8.10 1,778.20 1,778.20 刘伟 108.5 货币 2.17 21.70 43.40 43.40 李刚 87.50 货币 1.75 17.50 35.00 35.00 于洪涛 87.50 货币 1.75 17.50 35.00 35.00 张纯 50.00 货币 1.00 10.00 20.00 20.00 张驰 50.00 货币 1.00 10.00 20.00 20.00 吴长江 35.00 货币 0.70 7.00 14.00 14.00 贺美玲 22.00 货币 0.44 4.40 8.80 8.80 刘哲雄 35.00 货币 0.70 7.00 14.00 14.00 5-3-1-6

付亚利 22.00 货币 0.44 4.40 杨少颜 22.00 货币 0.44 4.40 8.80 8.80 8.80 8.80 林建江 35.00 货币 0.70 7.00 14.00 14.00 合计 5,000 货币 100 1,000 2,000 2,000

2006年3月13日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2006]015号《验资报告》，对星期六控股设立时股东第一期出资进行验证，截至2006年3月6日，星期六控股已收到全体股东缴纳的第一期注册资本1,000万元。

2006年4月5日，深圳市工商行政管理局向星期六控股核发《企业法人营业执照》（4403011219217号），注册资本5,000万元，实收资本1,000万元。

2. 2006年第二期注册资本的缴纳

2006年4月17日，星期六控股股东会审议通过了公司第二期注册资本2,000万元缴纳事宜。

2006年4月19日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2006] 029号《验资报告》对第二期出资进行验证，截至2006年4月18日，星期六控股已收到全体股东缴纳的第二期出资2,000万元。星期六控股累计实缴注册资本3,000万元。

2006年4月26日，深圳市工商行政管理局向星期六控股换发了《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，实收资本3,000万元。

3. 2007年增资

2007年11月24日，星期六控股股东会决议将注册资本由5,000万元增加至5,127.415万元。由新股东龙钟伟、龙钟明、黄人群各增资25.38万元，由新股东王非增资51.275万元。增资分两期缴纳，其中，龙钟伟、龙钟明、黄人群各人的首期出资15.228万元于2007年11月30日前缴足，各人余款10.152万元于公司成立之日起5年内缴足；王非的首期出资30.765万元于2007年11月30日前缴足，余款20.510万元于公司成立之日起5年内缴足。当日星期六控股修订了公司章程。

修订后的章程规定：公司注册资本5,127.415万元，由股东分三期出资。首期出资1,000万元，于2006年4月5日公司设立时投入；第二期出资2,076.449万元，于2006年4月18日缴付2,000万元，于2007年11月30日前缴付76.449万元，剩余2,050.966万元于公司营业执照签发之日起5年内按各股东出资比例进行缴

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付。股东出资金额、方式、期限如下：

股东名称

出资额

（万元）

出资出资比形式 例（%）

各期出资金额（万元）

首期 8.10

2006年42007年11月18日前月30日前 1,778.20 15.228 15.228 15.228 30.765 公司成立起五年内 1,778.20 43.40 35.00 35.00 20.00 20.00 14.00 8.80 14.00 8.80 14.00 8.80 10.152 10.152 10.152 20.510

张 4,445.5 货币 86.7006刘伟 108.5 货币 2.1161 21.70 43.40 李刚 87.50 货币 1.7065 17.50 35.00 于洪涛 87.50 货币 1.7065 17.50 35.00 张纯 50.00 货币 0.9752 10.00 20.00 张驰 50.00 货币 0.9752 10.00 20.00 吴长江 35.00 货币 0.6826 7.00 贺美玲 22.00 货币 0.4291 4.40 刘哲雄 35.00 货币 0.6826 7.00 付亚利 22.00 货币 0.4291 4.40 林建江 35.00 货币 0.6826 7.00 杨少颜 22.00 货币 0.4291 4.40 龙钟伟 25.38 货币 0.4950 龙钟明 25.38 货币 0.4950 黄人群 25.38 货币 0.4950 王非 51．275合计 5,127.415货币 1.0000

14.00 8.80 14.00 8.80 14.00 8.80

货币 100 1,000 2,000 76.449 2,050.966

2007年11月28日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]167号《验资报告》对上述增资进行验证，截至2007年11月27日，星期六控股已收到龙钟伟、龙钟明、黄人群、王非新增注册资本76.449万元。星期六控股注册资本累计实缴3,076.449万元，占注册资本总额的60%。

2007年12月18日，深圳市工商行政管理局向星期六控股重新核发了《企业法人营业执照》（440301103087175号），注册资本5,127.415万元，实收资本3,076.449万元。住所为深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦B座20楼06单元，法定代表人为张，营业期限为：2006年4月5日至2036年4月5日。

综上，本所认为，星期六控股的设立、出资及股权变更符合法律、法规规定。

(三) 星期六控股业务经营及对外投资情况

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深圳市工商行政管理局向星期六控股核发的《企业法人营业执照》（440301103087175号）记载公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。根据星期六控股出具的书面说明并经本所核查，星期六控股自成立以来，除收购星期六有限股权，设立上海迈佳之外，未进行其他业务经营和对外投资。

(四) 星期六控股股东（张除外）与发行人的实际控制人、高级管理人员的关联关系

根据对发行人实际控制人、高级管理人员的访谈及星期六控股股东（张除外）出具的承诺并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，星期六控股除张之外的其他股东除下表所列在发行人处任职外，与发行人实际控制人、高级管理人员无其他关联关系。

股东 李刚 于洪涛 刘伟 张纯 张驰 吴长江 贺美玲 刘哲雄 付亚利 林建江 杨少颜 龙钟伟 黄人群 龙钟明 王非

在发行人处的任职情况 董事、副总经理、财务总监 董事、副总经理、董事会秘书、营销总监

沈阳区域营销中心总经理 上海区域营销中心总经理 南京区域营销中心总经理 北京区域营销中心总经理 深圳区域营销中心总经理 营销中心星期六事业部经理 营销中心索菲亚事业部经理

研发总监 财务中心资金部经理 成都区域营销中心总经理 重庆区域营销中心总经理

黄人群的配偶 天津区域营销中心总经理

(五) 星期六控股的股东出资情况及股东资格

根据星期六控股现行有效的《章程》和《企业法人营业执照》，星期六控股注册资本5,127.415万元，实收资本3,076.449万元，剩余2,050.966万元注册资本将

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于公司成立之日起5年内缴付。经核查星期六控股设立和增资时各股东的出资付款凭证及《验资报告》，股东缴纳的实收资本真实到位。2008年4月23日，星期六控股股东出具承诺，实收资本3,076.449万元资金来源均为个人自有资金，出资真实到位，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，剩余2,050.966万元出资将在章程规定的期限内继续以自有资金缴纳。

综上，本所认为，星期六控股股东出资真实到位，股东资格不存在纠纷或潜在纠纷。

五、关于Lyone Group（新加坡力元）

（一） Lyone Group的历史沿革、股权变更及业务经营

2008年4月22日，发行人聘请的新加坡律师出具《关于Lyone Group Pte. Ltd.的法律意见书》，认为Lyone Group的历史沿革、股权变更及具体经营业务符合新加坡当地法律的规定。其具体情况如下：

1. 历史沿革及股权变更

2004年10月27日，Lyone Group于新加坡登记成立，公司地址为8 Robinson Road #14-00 ASO Building Singapore 0484，公司类型为Limited Exempt Private Company，经营范围为投资控股（Investment Holding Co），授权发行股份总数为50,000,000股，已发行股份总数为2股，张、梁怀宇分别以每股1新加坡元（以下简称“新元”）的价格认购1股。张、梁怀宇、PAW YEW HOCK为公司董事，张兼任公司秘书。

2006年3月8日，CHU WON KUANG @ CHU WON NEE取代PAW YEW HOCK，被指定为公司的新董事。

2006年4月11日，张将所持有的1股股份转让给梁先瑛，Lyone Group增发股份至1,000,000股，由梁怀宇、梁先瑛认购，此次增发后，梁怀宇持有公司股份950,000股，梁先瑛持有公司股份50,000股。

目前，Lyone Group的商业登记现状为：公司地址为8 Robinson Road #14-00 ASO Building Singapore 0484，已发行股份总数为100万股，实收股本100万新元。股权结构为：梁怀宇持有950,000股，梁先瑛持有50,000股。

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2. 业务经营情况

根据新加坡企业与会计管理局（ACRA）登记的企业档案、Lyone Group出具的书面说明并经本所核查，Lyone Group经营范围为投资控股，其具体经营业务除向力元鞋业及发行人进行股权投资外，未从事其他经营活动。

根据新加坡律师出具的《关于Lyone Group Pte. Ltd.的法律意见书》，Lyone Group的具体经营业务符合有关当地法律及公司章程的规定，其具体经营业务未曾发生过变更。

（二）Lyone Group设立时资金来源的真实、合法性

根据新加坡律师出具的《关于Lyone Group Pte. Ltd.的法律意见书》及本所对梁怀宇、张的访谈，Lyone Group设立时授权发行股份总数为50,000,000股，已发行股份总数为2股，张、梁怀宇以每股1新元的价格各认购1股。Lyone Group

Lyone Group设立时的资金2新元来源为股东张、梁怀宇的自有资金。本所认为，

设立时的资金来源真实、合法。

（三） 收购桂城福山鞋业股权的资金来源的真实、合法性

Lyone Group收购桂城福山鞋业股权经佛山市南海区外经贸局以南外经合[2004]137号文批准。

根据Lyone Group出具的说明并经梁怀宇确认：2004年12月Lyone Group收购桂城福山鞋业股权所用资金人民币300万元为Lyone Group向其股东梁怀宇的借款。该笔收购资金已经国家外汇管理局佛山市中心支局（粤）汇资核字第J440682200500033号、J440682200500034号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准了该等资本项目结汇，结汇金额分别为4,776.00新元、74,194.12新元。2005年9月29日，广东诚安信会计师事务所向力元鞋业出具粤诚验字［2005］083号《验资报告》，验证力元鞋业新股东Lyone Group已向原股东支付外汇资金60万新元，折合人民币300万元，对应的被收购注册资本为250万元。国家外汇管理局于2005年6月28日向力元鞋业核发了440682050014号《外汇登记证》，注明注册资本250万元，由Lyone Group100％出资。

综上，本所认为，Lyone Group收购桂城福山鞋业股权的资金来源真实、合法。

（四） Lyone Group对力元鞋业历次增资的资金来源的真实、合法性

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1. 第一次增资资金来源

2006年3月，力元鞋业的第一次增资经佛山市南海区外经贸局2006年3月28日以南外经合补[2006]号文批准。

根据Lyone Group出具的书面说明，2006年4月Lyone Group对力元鞋业增资所用资金500万元为其股东对Lyone Group的增资。该笔增资的结汇已经国家外汇管理局佛山市中心支局（粤）汇资核字第B440682200600113号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准。2006年4月13日，广东诚安信会计师事务所南海分所出具粤诚南验字[2006]006号《验资报告》，验证增资已足额缴纳。此次增资已向国家外汇管理局办理备案。

2. 第二次增资资金来源

2006年4月，力元鞋业第二次增资经佛山市南海区外经贸局2006年4月28日以南外经合［2006］119号文批准。

根据Lyone Group出具的说明：2006年5月，力元鞋业增资1,300万元为力元鞋业以2005年度未分配利润转增。该笔增资的结汇已经国家外汇管理局佛山市中心支局（粤）汇资核字第B440682200600001号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准。2006年6月19日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字［2006］047号《验资报告》，验证力元鞋业已将未分配利润1,300万元转增实收资本。此次增资已向国家外汇管理局办理备案。

综上，本所认为，Lyone Group在力元鞋业历次增资中的资金来源真实、合法。

六、关于力元鞋业

（一）股权变更程序的合法性、历次增资的真实性及股东资格

本所曾在《律师工作报告》第7章第4节披露力元鞋业的历史沿革如下：

（1） 1993年成立

力元鞋业的前身为南海市福山鞋厂，成立于1993年8月10日，由哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司南海分公司（以下简称“戴安娜南海分公司”）出资20万元注册成立，

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企业性质为集体所有制非法人企业。注册资本经南海市审计师事务所1993年8月2日以4435号《企业登记注册资金验证表》验证。

（2） 1998年增资

1998年8月15日，南海市福山鞋厂向南海市工商局申请由非法人企业变更为法人企业，并将注册资本变为30万元。增资经南海市审计师事务所1998年10月16日以南审事验注字4435号《验资报告》进行验证，截至1998年10月15日，南海市福山鞋厂已筹集注册资本30万元，并于1998年12月8日，向南海市工商局办理变更登记。

（3） 1999年变更为有限责任公司

1999年7月15日，戴安娜南海分公司与张签署《股东协议》及《公司章程》，将南海市福山鞋厂变更为有限责任公司，注册资本为50万元，其中戴安娜南海分公司以其在南海市福山鞋厂已缴纳的注册资本30万元作为出资，张出资20万元。南海市审计师事务所1999年7月13日以南审事验注字（99）0577号《验资报告》验证，截至1999年7月13日，已收到张出资20万元。1999年8月6日，南海市福山鞋厂经南海市工商局核准变更为南海市桂城福山鞋业有限公司（以下简称“福山鞋业”），公司注册资本变更为50万元。

（4） 2000年股权转让

2000年5月19日，福山鞋业股东会同意戴安娜南海分公司将其所持有的60％的股权转让给梁怀宁，转让价格30万元。双方于当日签订了《股权转让协议书》。上述股权转让于2000年6月15日办理了工商变更登记。转让后的股权结构为：梁怀宁持股60%，张持股40%。

（5） 2002年增加注册资本

2002年9月1日，福山鞋业股东会决定将注册资本由50万元增加至250万元，由股东张认购增资。上述增资经佛山永德会计师事务所有限公司2002年9月4日以佛永验字[2002]第232号《验资报告》验证，截至2002年9月4日，已收到张缴纳的新增注册资本200万元。此次变更于2002年9月4日办理了工商变更登记。增资后的股权结构为：梁怀宁持股12%，张持股88%。

（6） 2004年更名及股权转让

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2004年3月17日，因行政区划改变，福山鞋业更名为佛山市南海桂城福山鞋业有限公司（以下简称“桂城福山鞋业”）。

2004年11月9日，广东诚安信会计师事务所有限公司南海分所出具粤诚南评报字［2004］第027号《资产评估报告书》对桂城福山鞋业净资产进行评估，评估基

2004年11月23日，准日为2004年7月31日,评估后的净资产为3,112,479.51元。桂城福

山鞋业股东会同意张、梁怀宁将所持有的88％、12％的股权全部转让给Lyone Group，并决定将公司名称变更为力元鞋业。当日，张、梁怀宁分别与Lyone Group签订《股权转让协议》，将所持有的88%、12%的股权以人民币2万元、36万元的价格转让给Lyone Group。2004年12月16日，佛山市南海区外经贸局以南外经合[2004]137号《关于设立外资企业力元鞋业（佛山）有限公司的批复》同意此次股权转让。力元鞋业于当日领取了商外资粤南外资证字[2004]0128号《外商投资企业批准证书》，并于2004年12月24日办理了工商注册登记手续。

（7） 2006年增加注册资本

2006年3月24日，力元鞋业董事会决议将注册资本由250万元增加至750万元,由股东Lyone Group认购增资。2006年3月28日，佛山市南海区外经贸局出具南外经合补[2006]号《关于力元鞋业（佛山）有限公司补充章程的批复》，同意此次增资。2006年3月29日，力元鞋业领取商外资粤南外资证字［2004］0128号《外商投资企业批准证书》，并于2006年3月29日办理了工商变更手续。上述增资经广东诚安信会计师事务所南海分所于2006年4月13日以粤诚南验字[2006]006号《验资报告》验证，截至2006年4月9日，增资已足额缴纳。

2006年4月26日，力元鞋业董事会议决议增加注册资本至2,050万元，以企业截至2005年12月31日止的未分配利润转增投入。2006年4月28日，佛山市南海区外经贸局出具南外经合［2006］119号《关于力元鞋业（佛山）有限公司增资的批复》批准了此次增资。2006年4月29日，力元鞋业领取商外资证粤南外资证字［2004］0128号《外商投资企业批准证书》，并于2006年4月29日办理了工商变更登记手续。此次增资经鹏城会计师事务所2006年6月19日以深鹏所验字［2006］047号《验资

报告》验证，截至2006年5月29日，公司已将未分配利润1,300万元转增实收资本。

（8） 2006年被吸收合并 2006年6月19日，股东Lyone Group同意力元鞋业被星期六有限吸收合并，力元鞋业注销，合并后债权债务全部由星期六有限承继。

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吸收合并时力元鞋业的基本情况为：注册资本人民币2,050万元，法定代表人张，企业类型为外商独资经营，住所为广东省佛山市南海区桂城二路20号，经营范围“ 加工、制造皮鞋、皮革制品，产品内外销售”，经营期限自2004年12月24日至2024年12月23日。

2006年11月15日，力元鞋业经佛山市南海区工商局以 “佛南核注销通外字[2006]第0601026278号”《注销登记通知书》核准注销。

本所核查了力元鞋业及其前身南海市福山鞋厂、福山鞋业自设立到注销的历次工商变更资料，除1999年南海市福山鞋厂变更为有限责任公司、2000年戴安娜南海分公司将其在福山鞋业60%的股权转让给梁怀宁时戴安娜南海分公司的产权未按照集体产权处置的程序决策、办理评估手续外，其设立、变更、注销的程序均符合法律、规范性文件的规定。

经查阅哈尔滨戴安娜鞋业经销公司和戴安娜南海分公司档案材料、戴安娜南海分公司和南海市福山鞋厂设立时的银行账户资金往来凭证、走访有关当事人及主管部门，哈尔滨戴安娜鞋业经销公司、戴安娜南海分公司基本情况如下：

哈尔滨戴安娜鞋业经销公司成立于1992年6月，是挂靠哈尔滨市动力区乡镇企业局（因机构改革，哈尔滨市香坊区、动力区合并，已并入哈尔滨香坊区中小企业局）的一家集体企业，于2001年12月10日被吊销。戴安娜南海分公司设立于1993年5月，是挂靠哈尔滨戴安娜鞋业经销公司于广东省南海市设立的分公司，具备法人资格，于2001年2月注销。戴安娜南海分公司和南海市福山鞋厂设立时的资金均由梁怀宇存入，哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司并未有任何资金投入。2008年1月28日，哈尔滨香坊区中小企业局出具书面证明，证明哈尔滨戴安娜鞋业经销公司为挂靠的集体企业，已经与哈尔滨市动力区乡镇企业局解除挂靠关系。2008年1月28日，哈尔滨戴安娜鞋业经销公司的法定代表人和出资经营者陈非也书面确认戴安娜南海分公司由发行人实际控制人之一梁怀宇出资、经营，哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司并未投资。截至《律师工作报告》出具之日，没有任何第三方就戴安娜南海分公司权益主张权利。梁怀宇书面承诺，如有任何第三方对戴安娜南海分公司主张权利并获得法律支持，将依法承担由此产生的一切后果。

2008年3月31日，佛山市南海区桂城事处出具《关于确认力元鞋业（佛山）有限公司产权的证明》，确认力元鞋业前身南海市福山鞋厂实际出资人为张先生和梁怀宇女士，企业性质是私营企业，企业历次增资、股权转让清晰。

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2008年4月14日，佛山市南海区出具南府［2008］83号《关于力元鞋业（佛山）有限公司产权确认的请示》，请示佛山市确认力元鞋业前身南海市福山鞋厂为张先生和梁怀宇女士出资经营的企业，企业产权清晰，历次增资、股权转让合法合规。

2008年4月18日，佛山市出具佛府办函［2008］157号《关于力元鞋业（佛山）有限公司产权确认的复函》，确认力元鞋业的前身南海市福山鞋厂为梁怀宇和张出资经营的企业，其企业产权清晰，历次增资、股权转让合法合规。

根据上述批文，并经本所核查力元鞋业及其前身设立及历次增资的验资报告，本所认为，力元鞋业及其前身历次股权变更履行了法定程序，历次增资已真实到位，股东资格不存在纠纷。

（二）2006年星期六有限吸收合并力元鞋业的程序 2006年6月19日，星期六控股股东会同意全资子公司星期六有限吸收合并力元鞋业。2006年7月5日，佛山市南海区外经贸局以南外经合补［2006］232号文初步同意上述吸收合并事项。2006年7月10、11、12日，星期六有限及力元鞋业连续三次在《南方日报》向债权人发布《合并公告》，通知债权人在公告之日起90日内有权要求清偿债务或提供相应的担保。2006年8月1日，星期六有限与力元鞋业分别向已知债权人发出《合并通知》，取得了已知债权人的同意。2006年10月16日，佛山市南海区外经贸局以南外经合[2006]112号文批准星期六有限吸收合并力元鞋业。

综上，本所认为，星期六有限与力元鞋业的合并履行了债权人保护及相关的法律程序。

七、关于星期六有限2007年股权转让及增资

（一）2007年星期六控股向上海迈佳转让股权的原因及对价支付情况

2007年星期六控股向上海迈佳转让星期六有限股权前，星期六有限的股权结构为：星期六控股持股61.68%；Lyone Group持股38.32%。

根据发行人出具的书面说明，为使星期六有限成功改制为股份有限公司并发行A股，提升公司的内部治理，星期六有限决定引进战略合作者Sure Joyce、Avex

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Rich、海恒投资。根据《公司法》第七十九条：“设立股份有限公司发起人应当符合法定人数，发起人应当有二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。为满足上述法律关于半数以上的发起人在中国境内有住所的要求，经星期六有限董事会同意，星期六控股以星期六有限的注册资本额5,350万元为作价依据，向上海迈佳转让其所持有的星期六有限1.117%股权。经本所核查，上海迈佳已通过转帐方式向星期六控股支付了上述股权转让款。

（二）2007年Sure Joyce、海恒投资、Avex Rich认购星期六有限新增注册资本的定价依据及与发行人实际控制人、高级管理人员的关联关系

2007年1月27日，星期六有限董事会决定将注册资本由5,350万元增加至5,977.66万元，由Sure Joyce、海恒投资、Avex Rich增资。2007年1月29日，各方共同签订《增资协议》，由Sure Joyce以4,000万元等值外汇认购新增注册资本418.44万元、海恒投资以1,072万元认购新增注册资本112.08万元、Avex Rich以928万元等值外汇认购新增注册资本97.14万元，实际出资额折合人民币金额超过所认购注册资本的差额部分列入星期六有限资本公积。根据发行人出具的书面说明，上述增资的定价依据为：以2007年星期六有限预估净利润7,200万元为测算基准，按照增资前星期六有限每股收益的8倍市盈率作为认购定价标准。

根据Sure Joyce、海恒投资、Avex Rich出具承诺函并经本所核查，2007年增资星期六有限前，各增资方与发行人实际控制人、高级管理人员不存在关联关系。

八、关于上海淘趣及Lyone Trade（力元）

（一）发行人子公司上海淘趣的另一股东周建华与发行人实际控制人、高级管理人员的关联关系

根据对发行人实际控制人、高级管理人员的访谈及周建华出具的书面承诺，周建华与发行人的实际控制人、高级管理人员之间无关联关系。

（二）Lyone Trade的具体经营情况及与发行人之间的同业竞争

根据对Lyone Trade股东梁怀宇的访谈并经本所核查，Lyone Trade的章程规定的经营范围为：一般贸易。目前Lyone Trade实际经营化妆品贸易。

2008年4月23日，Lyone Trade出具书面承诺，承诺截至该承诺函出具之日，Lyone Trade未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未拥有与发行

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人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何与发行人有竞争关系的企业拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务；不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

九、关于发行人商品经销及商标使用许可

（一）Baldinini商品经销授权的合法性

Baldinini为巴尔蒂尼尼有限责任公司于2005年7月5日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请注册的商标，申请号为4760229、4760230、4833322。2007年7月9日，巴尔蒂尼尼有限责任公司向星期六有限出具书面授权，指定星期六有限为其在中华人民共和国范围内的所有商品（包括巴尔蒂尼尼女鞋、男鞋、手提包、配件）的唯一经销商，期限为2005年10月至2010年10月。

经核查上述授权文件，本所认为，巴尔蒂尼尼有限责任公司对发行人的授权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）Killah商标使用许可的合法性

Killah商标为Upcoming TM S.A.公司在中国境内注册的商标，国际注册号为G710479，国际分类为9、18、25，专用权期限为1999年3月11日至2009年3月11日。

2005年10月24日，Upcoming TM S.A.公司与Sixty S.p.A公司签订授权许可协议，授权Sixty S.p.A公司使用Killah商标，允许其在各个国家（包括中国在内）生产和销售Killah商标的服装类、鞋类商品，以及其他时尚产品和配件。

2007年3月2日，Sixty S.p.A公司和星期六有限签订《商标授权合同》，Sixty S.p.A公司授权星期六有限在第25类商品上独家使用Killah商标，不论该商标是已注册或正在注册。星期六有限有权设计、生产、标签、包装、配送、进行广告宣传、产品推广和销售Killah女鞋类产品（童鞋和少女鞋除外）。授权使用期限为5年，从2006年11月1日至2011年10月31日。授权区域为中国境内。

2008年1月30日，Upcoming TM S.A.公司出具书面声明，认可Sixty S.p.A公司与星期六有限签订的Killah商标授权合同的效力，合同有效期从2006年11月1日至2011年10月31日。

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经核查，本所认为，Sixty S.p.A公司与星期六有限所签订的《商标授权合同》合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

十、关于发行人劳动用工及社会保障

截至2007年12月31日，发行人及控股子公司共有员工3,225人。经本所核查，发行人及其控股子公司已与员工签订了劳动合同，劳动合同内容符合《中华人民共和国劳动法》等法律法规的规定。

根据佛山市劳动保险基金管理局出具的证明，并经本所核查发行人、各地分公司及控股子公司提供的社会保险缴纳打印清单，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法为职工缴纳了养老、医疗、工伤、生育保险。本所认为，发行人的劳动用工符合我国劳动及社会保障等相关法律法规的规定。

十一、关于星期六有限2006年4月增资的资金来源

2006年4月25日，星期六有限股东会决议将注册资本由500万元增加到3,300万元，其中以货币增资2,100万元，以未分配利润转增资本700万元。增资经广东诚安信会计师事务所南海分所以粤诚南验字[2006]014号《验资报告》验证已足额缴纳。

根据星期六控股出具的书面说明并经本所律师适当核查， 2006年4月，星期六控股系以其自有资金2,100万元向星期六有限增资，资金来源为星期六控股股东的前两期出资款3,000万元。

本补充法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： 曹余辉 宋萍萍

单位负责人：

王 玲 二〇〇八年四月 日 5-3-1-20