2020年资格考试《商法》测试卷(第75套)

2020年资格考试《商法》测试卷

考试须知：

1、考试时间：180分钟。

2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。 3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。 4、不要在试卷上乱写乱画，不要在标封区填写无关的内容。

5、答案与解析在最后。 姓名:___________ 考号:___________

一、单选题(共70题)

1.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力 B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

2.在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：( )

A.马某等7人承担

B.由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任 C.马某等7人和林某承担 D.全体参加会议的董事承担

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3.甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015年4月，该合伙企业亏损巨大。5月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的400万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以600万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至6月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。关于甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是：(2015年卷三92题，不定项)

A.属于无权处分行为

B.属于改变合伙企业经营范围的行为 C.就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任 D.就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任 4.受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是：( )

A.个人独资企业投资人的授权任命书

B.个人独资企业法规定的受托人或者被聘用的人的职权 C.投资人与受托人或者被聘用人签订的书面合同

D.个人独资企业与受托人、被聘用人签订的委托或聘用合同

5.甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司的下列哪一行为符合法律的规定？

A.客户乙要求买入某种股票1万股户单时，每股28元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司依照公司的经营范围，决定暂时借给客户乙18万元人民币

B.客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码

C.某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，虽然乙只有1000股，甲公司遂依据乙的全权委托将乙该种股票1000股抛售

D.甲证券公司按照公司章程，经过股东会同意，可以向股东提供担保

6.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34％。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三28题，单选)

A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东 B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权

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C.如汪某所持股权的50％在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权 D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁菜取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时 7.合伙协议不可以排除下列法律规定的是：( )

A.修改合伙协议须合伙人一致同意

B.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意 C.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权 D.合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意

8.汇智股份有限公司于2015年1月15日召开董事会会议。10名董事中有6人出席了董事会议。下列关于该公司董事会表决的说法，哪一说法是正确的？

A.可以章程约定董事按照所持有的股份行使表决权 B.董事会决议须经至少3名董事同意才能通过 C.因故不能出席的董事可以书面委托其他人代为出席

D.如出席会议的6名董事中有1人在决议前中途退出，则其他董事无法通过决议 9.甲公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整，人民法院裁定甲公司重整，下列哪一做法不符合破产法的规定？

A.乙公司对甲公司的办公楼享有抵押权，乙公司债权到期，甲公司无力偿还，乙公司要求实现抵押权，甲公司拒绝

B.甲公司租赁了丙公司的设备，租期未满，丙公司要求甲公司归还设备，甲公司拒绝 C.甲公司为继续营业可向银行借款，并用厂房作为抵押

D.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组无财产担保债权总额2/3以上的，即为该组通过重整计划草案

10.申和股份公司是一家上市公司，现该公司董事会秘书依法律规定，准备向证监会与证券交易所报送公司年度报告。关于年度报告所应记载的内容，下列哪一选项是错误的?(2015年卷三33题，单选)

A.公司财务会计报告和经营情况

B.董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况

C.已发行股票情况，含持有股份最多的前二十名股东的名单和持股数额

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D.公司的实际控制人

11.中福实业有限公司2015年6月成立，有四名股东，分别是立财有限公司、东福有限公司、李某和张某，分别持股20%、40%、25%、15%。中福实业公司的内部经营管理非常混乱，2017年6月，中福实业董事会提出准备为其股东立财公司与银行的借款提供担保，张某不同意，对公司的经营管理也非常不满，准备退出公司。股东张某如果想退出中福实业公司，下列哪一表述是正确的？

A.如果中福实业和别人合并，张某可以请求公司按照合理的价格收购其股权 B.张某如果对外转让股权，应就其股权转让事项以书面方式通知其他股东征求同意 C.如果中福实业公司章程规定股权不能对外进行转让，张某不能对外转让

D.张某对外转让股权后，应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，但此项修改不需再由股东会表决

12.关于证券承销，下列说法不正确的是：( )

A.证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式是包销方式 B.向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式销售 C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败

D.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报国务院证券监督管理部门批准

13.王某是甲公司的法定代表人，王某擅自以甲公司之名签发一张银行承兑汇票，王某在汇票上签章，但是未加盖甲公司的公章。以下说法正确的是：( )

A.王某应承担票据责任 B.甲公司应承担票据责任

C.王某和甲公司应承担连带票据责任 D.王某和甲公司均不承担票据责任

14.下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，对企业破产有管辖权的是：( )

A.标的物所在地人民法院 B.债权人所在地人民法院 C.破产财产所在地人民法院

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D.债务人所在地人民法院

15.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?(2015年卷三26题，单选)

A.担任公司总经理须经刘壮的聘任

B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权 C.有权制定公司的劳动纪律制度 D.有权聘任公司的财务经理

16.甲公司以乙公司为收款人签发了一张银行承兑汇票，由于甲公司财务人员的失误，将出票日期填写为2013年7月1日，实际出票日期为2013年7月2日。下列说法正确的是：( )

A.可以由甲公司财务人员将日期改为7月2日，并在更改处签字盖章 B.甲公司可以附一纸书面证明，证明出票日期为7月2日 C.该汇票的出票日期只能以7月2日为准 D.汇票无效

17.甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金出资，乙、丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起1年内缴足。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。合伙企业成立6个月后，由于经营不善企业亏损30万元，3人决定解散合伙企业。但是对于如何分担亏损达不成协议。此时甲实际缴付10万元出资，乙实际缴付15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担?( )

A.三人平均分担

B.甲、乙、丙按照1：2：2的比例分担 C.甲、乙、丙按照2：3：1的比例分担 D.以上答案都不对

18.甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书赠与给丙。此肘，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪劣产品。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016年卷三32题，单选)

A.该票据无效

B.甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求 C.丙应享有票据权利

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D.银行应承担票据责任

19.在某公司破产案件中，债权人会议经出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的60％，就若干事项形成决议。该决议所涉下列哪一事项不符合《破产法》的规定?(2012年卷三31题。单选)

A.选举8名债权人代表与1名职工代表组成债权人委员会 B.通过债务人财产的管理方案 C.申请法院更换管理人 D.通过和解协议

20.依据《海商法》的规定，下列关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述哪个是正确的?( )

A.承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间

B.承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止

C.承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止 D.承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间

21.2015年6月，张某出资100万元设昌治有限责任公司(自然人独资)。2017年1月，张某又投资设立“皋治印刷厂”(个人独资企业)。2018年3月，昌治有限责任公司欠刘某货款80万元，但公司账上已无现金。关于本案，说法正确的是：(2018年仿真模拟题)

A.在设置昌治有限责任公司之后，张某不得再投资设立印刷厂 B.刘某可以张某为昌治公司唯一股东为由，请求张某承担连带责任 C.昌治有限责任公司可为张某个人债务提供担保

D.昌治有限责任公司与皋治印刷厂可共同出资设立一家有限责任公司

22.方科公司由股东甲、乙、丙、丁、戊组成，分别持股20%、10%、35%、20%、15%，股东甲和第三人露露私情很好，一心想将股权转让给露露，在没有通知其他股东的情况下，便与露露签订了股权转让协议，并于2015年3月到工商部门办理了股权变更手续。后来此事被发现暴露。在公司章程没有具体约定的情况下，下列哪一选项说法是正确的？

A.如果乙欲将股权转让给丁，丙可以出资份额多为理由主张优先购买权

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B.如果甲向露露转让股权的时候，丙行使同等条件下优先购买权，甲可以拒绝转让 C.如果向其他股东书面通知征求意见，通知中规定行使优先购买权的行使期间是15天，那么股东应在15日内行使优先购买权

D.2017年1月，股东戊可以未收到通知为由，要求行使同等条件下优先购买权 23.宏达有限公司成立于2015年6月，有股东甲、乙、丙、丁四人，在公司章程中明确规定公司成立后的2年内股东全部出资实缴到位。2017年6月，甲尚未出资，也不想继续参与经营，将自己的股权转让给方敏，并签订了股权转让协议。下列哪一表述是正确的？

A.甲和方敏的股权转让协议无效

B.甲如果将股权转让给丁，至少要经过乙或丙一个人的同意 C.宏达公司可以章程约定不按照实缴出资比例分红和行使表决权 D.公司可以股东会决议直接解除甲的股东资格

24.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事问彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三26题，单选)

A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长 B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务 C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任 D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼

25.李文、赵丹和邱声准备设立一家有限合伙企业，李文、赵丹作为普通合伙人，邱声作为有限合伙人。现咨询律师，律师给出的下列说法正确的是哪一项？

A.邱声不能以劳务进行出资，但是合伙协议可以另作约定 B.如果张良想作为普通合伙人加入企业只需经李文、赵丹同意即可 C.邱声向他人转让出资份额，李文享有同等条件下的优先购买权

D.邱声的债权人申请法院强制执行其在合伙企业的财产份额，不需要经过李文同意，但是李文有优先购买权

26.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40％的股权。文某已实缴其出资的30％，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年

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12月，文某以其所持甲公司股权的60％作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三27题，单选)

A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵

B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额

C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行 D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行 27.根据企业破产法律制度的有关规定，债权人会议应当以表决方式判定是否通过和解协议草案决议的法定条件是：( )

A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上

B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2／3以上

C.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上

D.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的2／3以上

28.某被申请破产企业的债权人有9人，债权总额为3000万元。其中有2位债权人的债权900万元有破产企业的财产做担保，债权人未声明放弃优先受偿权。在讨论和解协议时，如果全体债权人都出席了会议，下列情形可能通过决议的是：( )

A.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元 B.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元 C.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元 D.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元 29.关于公司下列说法正确的是：( )

A.甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系

B.法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司

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C.两合公司和有限责任公司是人合公司 D.我国公司法上存在典型的人合公司

30.下列情形，保险公司可以解除保险合同的是：( )

A.甲向A保险公司投保车辆损失险，合同订立后，因该家用车辆转用于高危货物运输，增加了保险标的危险程度，甲将该事宜及时告知A公司

B.乙向B保险公司投保车辆损失险，后该车与其他车辆相撞，车灯受损，乙变造相应证明，夸大损失程度

C.丙向C保险公司投保车辆损失险，因为疏忽没有告知C公司工作人员其副驾驶座位的靠座已发生损坏

D.丁向D保险公司投保车辆损失险。但是其保险金额明显超过保险车辆的价值 31.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )

A.公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议 B.公司合并或分立均经过清算程序

C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 D.公司合并产生债权债务概括转移的效力

32.根据《保险法》规定，人身保险投保人对下列哪一类人员具有保险利益?(2010年卷三31题，单选)

A.与投保人关系密切的邻居

B.与投保人已经离婚但仍一起生活的前妻 C.与投保人有劳动关系的劳动者 D.与投保人合伙经营的合伙人

33.刘某出资设立了甲个人独资企业。刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过10万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与乙公司签订了15万元的供货合同，刘某拒绝追认，由于合同迟迟得不到履行造成乙公司10万元的损失。 下列说法正确的是：( )

A.关某超越授权范围签订合同，属于无权代理，供货合同无效 B.关某签订的合同属于效力待定合同，由于刘某拒绝追认，合同无效

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C.合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失

D.合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失，关某负连带责任 34.下列关于保险合同中的受益人的说法不正确的是：( )

A.受益人可以是无民事行为能力人 B.投保人和被保险人都可能成为受益人 C.受益人仅存在于人身保险合同 D.受益人对保险标的须具有保险利益

35.《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份公司股东不可查阅的文件：( )

A.三会的会议记录 B.会计帐簿 C.公司章程 D.财务会计报告

36.下列船舶适用《海商法》的是：( )

A.缉私船 B.军舰

C.移动式海上钻井平台 D.10总吨的渔船

37.关于个人独资企业与合伙企业的下列说法不正确的是：( )

A.出资人不同 B.责任形式相同 C.财产归属不同 D.都不具有法人资格

38.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的?(2012年卷三27题，单选)

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A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼

C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼

39.张某持一张银行承兑汇票向银行提示付款，银行拒绝付款。根据以下银行可能给出的理由，哪个是对人的抗辩?( )

A.汇票上没有出票人的签章 B.汇票上的背书不连续 C.该汇票系张某盗窃所得 D.汇票尚未到期

40.银发投资公司业绩骄人。公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。关于此事，下列哪一选项是正确的？

A.李某等合格投资者的人数可以超过200人

B.银发公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金 C.银发公司可用所募集的基金购买其他的基金份额 D.银发公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案

41.甲公司签发一张银行承兑汇票交付给乙公司，乙公司工作人员将汇票遗失。下列说法正确的是：( )

A.甲公司和乙公司均可向付款行挂失止付 B.应先挂失止付，再向法院申请公示催告

C.公示催告期间，有人提出权利申报，法院终结公示催告 D.公示催告期满无人申报权利，法院应作出除权判决 42.下列有关公司权利能力的说法正确的是：( )

A.公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力

B.公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力

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C.公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力

D.公司的意思能力是一种社团的意思能力，公司的对外行为须通过公司的法人机关表示 43.某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经三人同意，刘某入伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法不正确的是：( )

A.刘某与原合伙人的约定无效

B.刘某对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任 C.刘某对人伙后的合伙企业债务承担无限连带责任 D.刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力

44.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?(2012年卷三28题，单选)

A.公司债权人唐某 B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司聘请的某律师事务所

45.2014年6月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的?(2014年卷三31题，单选)

A.取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前

B.乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭 C.管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利 D.乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器

46.星煌公司是一家股份有限公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列选项中是正确的是：( )

A.该项投资董事会无权表决 B.星煌公司不可以投资于坤诚公司

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C.梁某应当回避该事项的董事会表决 D.吴某可代梁某在董事会上表决

47.某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?(2010年卷三30题。单选)

A.该上市公司的监事 B.该上市公司的实际控制人 C.该上市公司财务报告的刊登媒体 D.该上市公司的证券承销商

48.国有独资公司甲、上市公司乙、自然人丙共同成立一家合伙企业，以下哪一表述是正确的？

A.甲可以对外代表该企业执行合伙事务

B.经全体合伙人协商定价，乙可以用劳务进行出资 C.丙必须始终具有完全民事行为能力 D.丙可以不执行合伙企业事务

49.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?(2014年卷三28题，单选)

A.可同时提起清算公司的诉讼 B.可向法院申请财产保全 C.可将其他股东列为共同被告

D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力 50.下列有关外商投资企业的国民待遇的下列说法错误的是：( )

A.国家对外商投资实行准入前国民待遇

B.中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行

C.国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇

D.任何国家或者地区在投资方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类

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似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施。

51.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015年卷三29题，单选)

A.陈东可以同时具有合伙人身份

B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意

C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同 D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人

52.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的? (2015年卷三25题，单选)

A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 B.公司的注册资本可约定为50元人民币 C.公司可以张某姓名作为公司名称

D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所

53.甲船拖欠船员工资和引航费数月，甲船此次海上运输旅客时，几名旅客落水身亡，甲船继续航行中碰撞到暗礁，乙船对甲船进行了救助，相关债权人均向甲船的营运人提出了履行债务的请求，甲船应按下列何种顺序清偿?( )

A.旅客死亡赔偿—船员工资—引航费—乙船的海难救助费用 B.船员工资—旅客死亡赔偿—引航费—乙船的海难救助费用 C.乙船的海难救助费用—船员工资—引航费—旅客死亡赔偿 D.乙船的海难救助费用—船员工资—旅客死亡赔偿—引航费

54.张某生前创办了一家个人独资企业。张某去世以后，张某的妻子与成年子女都表示不愿继承该企业，该企业只得解散。那么该企业解散时，应当由谁进行清算?( )

A.由张某的妻子进行清算 B.由张某的成年子女进行清算 C.由张某的妻子和成年子女进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

55.姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。姜某发现当网约车司机收人不错，便

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用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三34题，单选)

A.保险合同无效

B.姜某有权主张约定的保险金 C.保险公司不承担赔偿保险金的责任 D.保险公司有权解除保险合同并不退还保险费

56.甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业，下列说法正确的是：( )

A.不可以设立合伙企业

B.可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业 C.可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业 D.可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业

57.下列关于一人公司和个人独资企业，下列表述正确的是哪一项？

A.公司可以出资设立多家个人独资企业 B.公司只能出资设立一家一人公司 C.一人公司不设董事会和监事会

D.自然人可以设立多个个人独资企业，同时再设立一家一人公司

58.2015年3月1日董大、何凯、张晓山出资设立瑞泰科技有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。2017年5月1日,董大壮在未完全履行出资义务，也未就其股权转让事项征求其他股东意见的情况下，将所持公司股权转让给李小兵，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中正确的是哪一项？

A.章程可以约定公司股权对外转让需要经过全体股东同意 B.张晓山可单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求

C.如果公司章程规定的优先购买权行使期间短于三十日，使期间为三十日 D.董大壮和李小兵的股权转让协议无效

59.李桃是某股份公司发起人之一，持有14％的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。

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关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(2015年卷三27题，单选)

A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务 B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼 C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施 D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告

60.投保人在与保险人签订保险合同时，故意隐瞒事实。下列说法不正确的是：( )

A.违反了如实告知义务 B.保险人有权解除保险合同

C.发生保险事故的，保险人不承担赔偿责任 D.保险人应退还保费

61.为开拓市场需要，个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构，委托朋友霍火为分支机构负责人。关于霍火的权利和义务，下列哪一表述是正确的?(2012年卷三29题，单选)

A.应承担该分支机构的民事责任 B.可以从事与企业总部相竞争的业务 C.可以将自己的货物直接出卖给分支机构

D.经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保

62.人民法院受理破产申请后，第一次债权人会议成立前，对破产申请受理前成立而未履行完毕的合同，正确的说法是：( )

A.债权人有权决定解除或者继续履行合同

B.管理人自破产申请受理之日起3个月内未通知对方当事人，视为解除合同 C.管理人自收到对方当事人催告之日起60日内未答复的，视为解除合同 D.管理人决定继续履行合同的，对方当事人有权要求管理人提供担保

63.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三29题，单选)

A.唐宁可要求沃运公司收购其股权

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B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份 C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让 D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权

64.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：( )

A.公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额 B.公司董事会中必须有职工代表

C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使 D.全体监事均由不担任董事的股东出任

65.甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中不正确的是：( )

A.公司中的国有资产所有权属于国家

B.公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样 C.公司成立后可以变更为有限责任公司 D.公司的总经理可以是公司的法定代表人

66.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?(2011年卷三25题，单选)

A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

67.某船舶上设定了抵押权，船舶因碰撞被修理，船舶营运人未按约定支付修理费用，修船人将船舶留置，船舶的营运人尚有船员工资和港务费未支付，相关权利的行使顺序是：( )

A.港务费—船员工资—船舶留置权—船舶抵押权 B.船员工工资—港务费—船舶留置权—船舶抵押权 C.船舶留置权—船员工资—港务费—船舶抵押权

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D.船员工资—港务费—船舶抵押权—船舶留置权

68.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?(2013年卷三27题，单选)

A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录 C.有限公司股东可以知情受到侵害为由提起解散公司之诉 D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

69.关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的?(2015年卷三31题，单选)

A.只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请 B.重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时

C.在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务

D.在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还 70.张三向保险公司投保了汽车损失险。某日，张三的汽车被李四撞坏，花去修理费5000元。张三向李四索赔，双方达成如下书面协议：张三免除李四修理费1000元，李四将为张三提供3次免费咨询服务，剩余的4000元由张三向保险公司索赔。后张三请求保险公司按保险合同支付保险金5000元。下列哪一说法是正确的?(2011年卷三34题，单选)

A.保险公司应当按保险合同全额支付保险金5000元，且不得向李四求偿 B.保险公司仅应当承担4000元保险金的赔付责任，且有权向李四求偿 C.因张三免除了李四1000元的债务，保险公司不再承担保险金给付责任 D.保险公司应当全额支付5000元保险金，再向李四求偿

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单选题答案：

1：D 8：D 15：C 22：B 29：D 36：C 43：A 50：D 57：D 64：A

2：B 9：D 16：D 23：C 30：A 37：B 44：A 51：B 58：A 65：A

3：C 10：C 17：C 24：B 31：B 38：B 45：B 52：A 59：D 66：B

4：C 11：D 18：D 25：D 32：C 39：C 46：D 53：D 60：D 67：B

5：A 12：D 19：D 26：C 33：C 40：C 47：C 54：D 61：D 68：D

6：C 13：D 20：A 27：A 34：D 41：C 48：C 55：C 62：D 69：C

7：D 14：D 21：D 28：D 35：B 42：C 49：B 56：C 63：B 70：B

单选题相关解析：

1：①《合伙企业法》第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”A选项错误，发出通知并不使退伙行为发生效力。

①《合伙企业法》第86条第一款规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。”B选项错误。合伙企业只有在解散之后才进行清算，合伙企业并不必然因贾某退伙而解散，也就不必进行清算，本题中贾某的退伙直接导致的是退伙结算，而非清算。

①《合伙企业法》第52条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定

2：考查董事会决议后的责任承担。法律依据为《公司法》第111条、第112条。本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任。

3：本题考查合伙事务的执行。

A项：《合伙企业法》第26条第2款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”甲、乙作为合伙人，同时甲又是财务负责人，享有执行合伙事务的权利，他们以合伙企业名义所为的行为不是无权处分，而是无权代理，故A项错误。

B项：甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为只是暂时性的行为，并不是合伙企业的日常性的经营行为，不属于改

4：法律依据为《个人独资企业法》第19条的规定。独资企业的投资人可以委托或者聘任他人管理企业，受托人或受聘人管理企业的依据是投资人与受托人或受聘人之间签订的书

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面委托合同或聘任合同。需要注意的是，委托合同或聘任合同的一方主体是投资人而非独资企业。

5：①《证券法》第142条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。《证券法》第130条第2款规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。因此，证券公司可以为客户提供融资服务。故A选项正确，当选。

①《证券法》第44条规定，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。故B选项错误，不当选。

①《证券法》第143条规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖

6：本题考查有限责任公司的股权转让。

选项A、B：《公司法》第72条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20

日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A项表述为通知“其他股东”与法律规定不符，B项“一个月”也是错误的。

选项C：《民事诉讼法》第242条第1款规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据

7：考查合伙协议的内容限制。A选项错误。

《合伙企业法》第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除

8：①根据《公司法》第111条第2款的规定，股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票。章程不可以自由约定。故A选项错误，不当选。

①《公司法》第111条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。注意：股份有限董事会作出决议，必须经“全体董事”的过半数通过(即6人)。故B选项错误，不当选。

①《公司法》第112条第1款，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。因此，可以书面委托“其他董事”而

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9：①《破产法》第75条第1款规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。而题干中并没有

“担保物有损坏或者价值明显减少的可能”的信息。故A选项符合破产法的规定，不当选。 ①《破产法解释(二)》第40条规定，债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或

10：本题考查信息公开制度。

《证券法》第66条规定：“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：(一)公司概况；(二)公司财务会计报告和经营情况；(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(五)公司的实际控制人；(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”A、B、D项与该条第2、3及5项相符，正确；C项与第4项不符

11：①《公司法》第74条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。因此，缺少“股东对股东会该项决议投反对票”。故A选项错误，不当选。

①《公司法司法解释(四)》第17条第1款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，

12：考查证券的承销规则。法律依据为《证券法》第28条、第32条、第34条、第35条的规定，

13：考查票据的形式。法律依据为最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《审理票据纠纷规定》)第41条第(1)项的规定。商业汇票上的出票人的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章，不符合规定的，签章不具有票据法上的效力。本题中汇票上仅有王某的签章，没有甲公司的公章或者财务专用章，签章不具有票据法上的效力，所以王某和甲公司均不承担票据责任。

14：本题考查企业破产的管辖权。根据《企业破产法》第3条的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

15：本题考查有限责任公司的组织机构。

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《公司法》第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其

16：考查票据的文义性。票据具有文义性，即票据上所载权利义务的内容必须严格按照票据上所载文义确定，不允许依据票据记载以外的事实，对行为人的意思作出与票据记载文义不一致的解释，或者对票据所载文义进行补充或变更。即使票据的书面记载内与事实相悖，也必须以该记载事实为准。由此可知，C选项不正确。《票据法》第9条规定，票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。所以A选项不正确。至于B选项，在票据上所作的记载属于不产生票据法上效力的记载，虽然可能具有民法上的效力，但是不具有票据法上的效力，即汇票的日期仍以7月1日

17：考查合伙企业的亏损承担顺序。法律依据为《合伙企业法》第33条的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担的顺序为：有合伙协议约定的从约定：没有或不明确的由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例分配分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配分担，

18：本题考查票据权利与基础关系。

A项：票据行为具有无因性，基础关系效力瑕疵不影响票据行为的效力。本题中，甲公司与乙公司之间箱包买卖合同法律关系中存在欺诈的事实，买卖合同的法律效力存在瑕疵。但是，买卖合同的效力瑕疵并不会导致票据行为的无效。因而，A选项错误。

B项：《票据法》第13条第2款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”甲公司与乙公司是箱包买卖合同的当事人，具有直接债权债务关系，乙公司交付假冒伪劣产品属于不履行买卖合同约定义务的行为。因而，甲公司可以拒

19：本题考查债权人会议的权限和表决程序。

A、B、C项：《企业破产法》第61条第1款规定：“债权人会议行使下列职权：(一)核查债权；(二)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；(三)监督管理人；(四)选任和更换债权人委员会成员；(五)决定继续或者停止债务人的营业；(六)通过重整计划；(七)通过和解协议；(八)通过债务人财产的管理方案；(九)通过破产财产的变价方案；(十)通过破产财产的分配方案；(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”关于一般事项的表决程序，《企业破产法》第64条第1款

20：考查货物运输合同的责任期间。法律依据为《海商法》第46条：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人

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掌管之下的全部期间。承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。

21：本题考查一人公司和独资企业的特别规定。

A项：《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条规定仅禁止一个自然人设立多家一人公司，并未禁止一个自然人同时设立一人公司和个人独资企业。因此，A项错误。本选项曾经在2010年卷三27题中出现过。

B项：《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的

22：①《公司法》第71条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，有限责任公司的股东之间转让股权的，无须经过其他股东同意，其他股东亦无优先购买权。故A选项错误，不当选。

①《公司法司法解释(四)》第20条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。故B选项正确，当选。 ①《公司法司法解释(四)》第1

23：①损害股东优先购买权的股权转让合同的效力，不仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。故A选项错误，不当选。 ①《公司法》第71条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，有限责任公司股东对内转让股权时，无须征得其他股东同意。故B选项错误，当选。

①《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的

24：本题考查股份有限公司的组织机构(董事会)。

选项A、B：《公司法》第45条第2款规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第108条第3款规定：“本法第45条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。”由此，A错误。B正确。 选项C：第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这里的董

25：①《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。《合伙企业法》

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并没有规定合伙协议可以另作约定，故A选项错误，不当选。

①《合伙企业法》第三章“有限合伙企业”中并未明确规定普通合伙人入伙时是需要经全体普通合伙人一致同意还是需要经过全体合伙人一致同意(包括普通合伙人和有限合伙人)。但是《合伙企业法》第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。而《合伙企业法》第43条第1款规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外

26：本题考查公司设立之股东出资。

选项A：本题中，股权出资(转让)时尚未到约定的实缴时间，不属于未履行或未全面履行的情形，其股权不能受到限制，无瑕疵。A错误。

选项B：《公司法解释(三)》第15条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。本题中，贬值发生在出资之后，且没有其他约定，B错误。

选项C：文某仅将其一部分股权出资转让，他还是甲公司的股东，仍应该对甲

27：本题考查债权人会议对和解协议草案的通过。债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上：对通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2／3以上。

28：本题考查点是债权人会议的表决。通过和解协议属于特别决议，首先由出席会议的有表决权的债权人过半数(本题7人有表决权)通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2／3以上(本题为3000-900=2100，2／3即1400万元)。

29：考查公司的分类。A选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排，仍由母公司决定。B选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业

30：考查保险合同的解除。《保险法》第52条第1款规定：在合同有效期内，保险标的危险程度增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。可见，即使被保险人尽了及时通知的义务，保险公司也可以解除合同。故A选项正确。《保险法》第27条第3款规定：保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。可见，投保人虚报损失

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的，仅免除保险人对虚报部分的责任，对整个合

31：考查公司的合并、分立规则。A选项正确，法律依据为《公司法》第37条第(9)项的规定及第103条的规定。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。C选项正确。法律依据为《公司法》第176条。D选项正确，法律依据为《公司法》第174条。

32：本题考查人身保险合同的保险利益。保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。《保险法》第31条对此进行了规定：“投保人对下列人员具有保险利益：(1)本人；(2)配偶、子女、父母；(3)前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；(4)与投保人有劳动关系的劳动者。除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。”

A项：由上述规定可知，除非邻居同意，否则投保人对邻居不具有保险利

33：考查个人独资企业外聘第三人经营时的责任承担。法律依据为《个人独资企业法》第19条的规定。委托合同可以约定受托人或受聘人的权限范围，但这种约定不具有对抗善意第三人的效力，所以关某代表个人独资企业订立的合同尽管超越权限，却有效，刘某应赔偿乙公司的损失。刘某赔偿损失后，可以向关某追偿，但是关某对乙公司的损失不承担连带责任。

34：考查对保险合同受益人的理解。法律依据为《保险法》第18条第3款。受益人仅是享有保险金请求权的人，不需要具有行为能力，也不需要对保险标的具有保险利益。

35：考查股东知情权的范围。法律依据为《公司法》第33条、第97条的规定，对比两规定会发现，有限责任公司股东有依法查阅会计账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利。故B选项为唯一当选答案。

36：考查海商法上的船舶的界定。法律依据为《海商法》第3条的规定。C选项中的海上钻井平台是海上移动式装置，所以正确。

37：考查个人独资企业与合伙企业的异同。个人独资企业的出资人必须是1个自然人，合伙人必须是2人以上，可以是自然人、法人和其他组织，所以A选项正确。个人独资企业的出资人对企业债务承担无限责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，责任形式不同，所以B选项不正确。个人独资企业的财产归投资人所有，合伙企业财产归合伙人共有，所以C选项正确。二者都不具有法人地位，都是非法人组织，所以D选项正确。

38：本题考查股东派生诉讼。

《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

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规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第151条第1、2款规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十目以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责

39：考查票据的对人抗辩。ABD选项的抗辩都是基于票据本身，属于对物的抗辩；C选项的抗辩基于持票人本身，属于对人的抗辩。

40：①《证券投资基金法》第87条第1款规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。故A选项错误，不当选。

①《证券投资基金法》第91条规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。故B选项错误，不当选。

①《证券投资基金法》第94条第2款规定，非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证

41：考查票据遗失之后的法律措施。A选项不正确。根据《票据法》第15条的规定，只有失票人有权利采取失票后的救济措施。B选项不正确。失票人可以挂失止付，也可以直接申请公示催告。C选项正确。《民事诉讼法》第221条第2款规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序，并通知申请人和支付人。D选项不正确：根据《民事诉讼法》第222条的规定，公告期满无人申报权利的，应由失票人申请人民法院作出除权判决，而不是法院主动作出除权判决。

42：考查公司的能力。A选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力：B选项错误，公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；D选项错误，公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施：C选项正确，公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。

43：考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为《合伙企业法》第44条第2款的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。

44：本题考查对有限责任公司进行司法清算时清算组的组成。《公司法解释(二)》第8条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二)依法设立的律

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师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”

A项：《公司法解释(二)》中规定的清算组成员中，并未包含债权人，因而公司债权人唐某不能成为清算组成

45：本题考查一般取回权。

A、B项：《企业破产法》第38条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”根据题意，甲公司所占用的精密仪器为乙公司委托甲公司承运的，不属于甲公司的财产，因此，乙公司有权取回。《企业破产法解释(二)》第26条规定：“权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回

46：考查一般公司中董事会成员对关联事项表决时的规则。

题中主要的事由是董事梁某与表决事项中的投资目标公司具有关联关系，该情形并非一般公司中董事表决回避的法定情形。依据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的

47：本题考查证券欺诈的民事责任。

《证券法》第69条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行

48：①《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，甲只能是有限合伙人。《合伙企业法》第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。故A选项错误，不当选。

①《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，上市公司乙只能是有限合伙人。《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。故B选项错误，不当选。

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①《合伙企业法》第61条第2款规

49：本题考查公司解散之诉。

A项：《公司法解释(二)》第2条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”据此，股东不可以在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算。A项错误。

B项：《公司法解释(二)》第3条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影

50：ABC选项正确，依据为《外商投资法》第4条规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。负面清单由国务院发布或者批准发布。中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。 D选项错误，该内容为《外商投资法》第40条的规定。但并非国民待

51：本题考查普通合伙企业的事务执行。

A、B项：《合伙企业法》第26条第1、2款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙

52：本题考查有限责任公司设立。

A项：《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”公司章程是公司设立的必备条件，不能用公司设立书面协议代替公司章程，故A项说法错误。 B项：2013年修正后的《公司法》取消了对有限责任公司设立时的最低注册资本限制，公司的注册资本可约定为50元。故B项说法正确。 C项：《公司登记管理条

53：考查海难救助费用的偿还规则。法律依据为《海商法》第22条、第23条的规定，本题中海难救助费用发生在船员工资、旅客死亡赔偿、引航费之后，因此应优先受偿，所以D选项正确。

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54：考查个人独资企业的解散规则。法律依据为根据《个人独资企业法》第27条的规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本案中投资人死亡，企业又无人继承，所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

55：本题考查财产保险合同。

本题的法律依据是《保险法》第52条，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。

选项A、B、C：将私家车当作网约车使用，属于危险程序显著增加的情形，被保险人未履行

56：考查合伙的种类和合伙人资格。法律依据为《合伙企业法》第2条第1款、第3条的规定。由于国有企业不能成为普通合伙人，所以只能设立有限合伙企业，所以C选项正确，

57：①《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此个人独资企业的投资主体只能为自然人，不能为公司(法人)。故A选项错误，不当选。

①《公司法》第2条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。《公司法》并没有限制公司只能出资设立一家一人公司，故B选项错误，不当选。

①《公司法》第61条第1句规定，一人有限责任公司不设股

58：①《公司法》第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故A选项正确，当选。

①《公司法司法解释(四)》第21条第2款规定，前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。因此，张晓山不可以单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求。故B选项错误，不当选。 ①《公司法》第19条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定

59：本题考查公司解散之诉。

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A、B项：《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释(二)》第1条第1款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司

60：考查保险合同双方当事人的知情权。法律依据为《保险法》第16条规定。根据该条第4款规定，投保人故意不履行告知义务，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任并不退还保费。故D选项错误。

61：本题考查个人独资企业的分支机构和个人独资企业的经营。

A项：《个人独资企业法》第14条第3款规定：“分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。”据此，分支机构负责人霍火并不承担责任，而应当由企业主曾水承担该分支机构的民事责任，故A项错误。

B项：《个人独资企业法》第20条规定：“投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(一)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(二)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(三)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(四)擅自将企业资金

62：本题考查点是受理破产的效力。对破产申请受理前成立未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或者继续履行，所以A选项错误。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同，所以BC选项错误。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行。但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同，所以D选项正确。

63：本题考查股份有限公司的股权转让。

A项：《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；……”因此，股份有限公司股东要求公司收购其股份的情形为“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”，显然本题中并不存在此种情形，A选项错误。

B项：根据《公司法》第137条、第138条、第139条第1款、第140条的规定，股份有限公司的股东转让其股份无需经过其他股东同意：对于记名股票，由股东以背书方式

64：考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。

《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束。故A选项正确当选。 《公司法》第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立

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的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误。

《公司法》第48条第3款规定，董事会决议的表决，实行

65：考查公司的人格。A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家；B选项正确，法律依据为《公司法》第8条的规定：C选项正确，法律依据为《公司法》第9条的规定；D选项正确，法律依据为《公司法》第13条的规定。

66：本题考查公司分立时对债权人利益的保护。

A项：《公司法》第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”故A项说法正确，不当选。

B项：《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债

67：考查在船舶上的相关优先权利之间的关系。法律依据为《海商法》第22条、第23条、第25条关于优先权受偿问题的规定。根据《海商法》第22条和第23条，同属船舶优先权的船员工资优先于港务费。而根据《海商法》第25条，优先权先于船舶留置权，抵押权后于留置权。

68：本题综合考查股东与合伙人的知情权。

A项：《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限公司股东通常有权查阅公司会计账簿，但

69：本题考查破产重整程序。

A项：《企业破产法》第7条第1款规定：“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。”只要符合《企业破产法》第2条规定的情形，即可申请重整，故A项错误。

B项：第72条规定：“自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。”故B项错误。

C项：第73条第1款规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。”故C项正确。

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D项：第76条规定：“债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人

70：本题考查保险人的代位求偿权。

《保险法》第61条第1款规定：“保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。”本题中，被保险人张三并未明确放弃对第三人李四的索赔权，但根据张三和李四之间达成的书面协议，保险公司对1000元修理费的部分已经无法行使代位求偿权，因此保险公司对于无法向李四追偿的1000元不承担保险责任，而仅仅承担4000元保险金的赔付责任。

同时，《保险法》第60条第1款规定：“因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向

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