昆明××有限（责任）公司章程
为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和居处
第一条 公司名称：昆明××有限（责任）公司 第二条 公司居处：昆明市××路××号××室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：××××、××××（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币××万元
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，和公司归并、分立、解散或变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向记录机关办理变更记录手续。
第四章 公司股东名录
第五条 公司股东名录：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间 持股比例（%）
货币或非货币
第六条 股东认缴出资额的时间由全部股东约定。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 股东会由全部股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和改换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（３）选举和改换监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准执行董事的报告； （５）审议批准监事的报告；
（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（７）审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损的方案；
（８）对公司增加或减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程； （12）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 万元）
全部股东约定的其他职权： （13）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全部股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持。
第九条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权；可是，公司章程还有规定的除外。
第十条 股东会会议分为按期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全部股东（全部股东约定）。按期会议应于每一年 月按时召开（全部股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 以上表决权的股东表决通过（全部股东约定）。但公司修改章程、增加或减少注册资本，和公司归并、分立、解散或变更公司形式，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。
第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
（7）拟订公司归并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘用或解聘公司领导及其报酬事项，并按照领导的提名决定聘用或解聘公司副领导、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的大体管理制度； 全部股东约定的其他职权： （11） （12）
第十五条 公司设领导１名，由执行董事决定聘用或解聘。领导对执行董事负责，行使下列职权：
（１）主持公司的生产经营管理工作；
（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的大体管理制度； （５）制定公司的具体规章；
（６）提请聘用或解聘公司副领导，财务负责人； （７）决定聘用或解聘除应由执行董事聘用或解聘之外的负责管理人员；
全部股东约定的其他职权： （8） （9）
第十六条 公司不设监事会，设监事 人（1-2人），由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
监事对股东会负责，行使下列职权： （1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
全部股东约定的其他职权： （7） （8）
监事列席股东会会议。
第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章 公司法定代表人
第十八条 公司法定代表人由______（执行董事或领导）担任（全部股东约定）。公司法定代表人姓名为 。
第七章 股东会会议以为需要规定的其他事项
第十九条 公司的营业期限为 年/长期（全部股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十条 股东之间可以彼此转让其全数或部份出资。 第二十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东之外的人转让其出资时，必需经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同样条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商肯定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清
算结束之日起30日内向原公司记录机关申请注销记录：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
全部股东约定的其他条款：
第 条
第八章 附 则
第二十三条 公司记录事项以公司记录机关核定的为准。 第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十五条 本章程经各方出资人一路修订，自公司变更之日起生效。
第二十六条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司记录机关备案一份。
全部股东签名、盖章：
昆明××有限（责任）公司
年 月 日
注：本章程为有限责任公司章程参考文本。适用以下情形：
一、除一人有限责任公司、国有独资有限责任公司外的有限责任公司；
二、股东人数较少或规模较小的有限责任公司。
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